对外投资审批标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[8] 交易计算原则 - 同一类别且标的相关交易按连续12个月累计计算适用审批规定[11] - 与同一交易方同时发生方向相反两交易，按单个方向交易涉及指标较高者计算[12] 委托理财规定 - 可对投资范围、额度及期限预计，以额度算占净资产比例适用规定，期限不超12个月[12] - 选合格专业理财机构并签订书面合同[24] 其他投资规定 - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[13] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标适用规定[13] - 交易致合并报表范围变更，以股权对应标的公司财务指标适用规定[13] - 放弃对控股子公司权利按不同情况以放弃金额等适用审批规定[13] 特殊情况规定 - 购买、出售资产交易12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，披露审计或评估报告并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准，可免股东会审议程序[16] 财务资助规定 - 被资助对象资产负债率超70%，董事会审议后提交股东会审议[16] - 单次或累计金额超最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会审议[16] 财务管理与核查 - 对控股、参股公司及股票等投资财务管理按公司财务管理制度执行[22] - 董事会、审计委员会及财务部门有权核查投资行为，必要时聘请社会审计机构查阅子公司财务资料[22] 子公司投资规定 - 子公司拟对外投资先报公司，经批准后实施[25] 投资处置规定 - 特定情况可收回、终止或转让对外投资，转让按规定办理，处置程序与权限同实施投资[26][27] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同，由董事会负责解释[29]

委托理财额度审议 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[6] - 占比超50%且超5000万元，除披露外还需股东会审议[6] 委托理财流程 - 财务部负责论证、监督、跟踪及核算[7] - 董事会或股东会批额度，财务部申请，董事长批准实施[8] 委托理财监管 - 方案通过后报备并接受监管，完成后及时记账归档[10][12] - 内部审计机构监督审计，审计委员会和独立董事可核查[13][15] 信息披露 - 委托理财提交董事会审议后及时披露信息[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于1/3且至少含一名会计专业人士[3] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与连任 - 董事会、持股1%以上股东有权提候选人[11] - 连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[12] 独立董事履职与解除 - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[12] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内补选[13] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体过半数同意并及时披露[18] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会事项需成员过半数同意，三分之二以上成员出席[20][21] 独立董事工作时间与会议 - 每年现场工作不少于15日[26] - 专门会议由过半数推举一人召集，公司提供便利[20] - 审计委员会每季度至少开一次，可开临时会议[21] 董事会对委员会建议处理 - 未采纳或未完全采纳提名、薪酬与考核委员会建议应记载理由并披露[21][22] 独立董事工作记录与报告 - 工作记录及公司资料保存至少10年[27] - 2名以上要求延期提议未被采纳应向深交所报告[25] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[28] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，通报运营、提供资料、组织考察[30] - 重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[30] - 指定专门部门和人员协助履职[30] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料并保存10年[31] - 2名以上认为材料问题书面提延期，董事会应采纳[31] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[31] 独立董事职权配合与津贴 - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可说明或报告[32] - 给予适应职责津贴，标准经股东会审议并在年报披露[32] 公司降低风险措施 - 可购买独立董事责任保险降低风险[32]

战略与投资委员会设立 - 公司设立战略与投资委员会负责长期战略和重大投资决策建议[2] 人员构成与产生 - 委员会由三名或以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急时三分之二以上委员出席不受限[8] - 至少两名委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[8] 表决与专业支持 - 表决方式多样，可现场、通讯或结合召开[8] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[9] 实施细则 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[11]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案[13] - 重大事项变化及时补充报送内幕信息知情人档案[14][15] - 披露重大事项时向深交所报备内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[16] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[16] - 首次披露至报告书期间有变化补充提交档案[17] - 报送档案时董事长及董秘签字确认[19] 自查与保密 - 定期对内幕信息知情人买卖股票情况自查[20] - 控股股东等筹划重大事项启动前做好保密[21] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规核实追究责任并报送[23] - 董事会视情节追究违规者责任[23] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效实施[26] - 制度由董事会负责修订和解释[27]

审计委员会 - 成员3名，含2名独立董事，会计专业独董任召集人[8] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[13] - 至少每年提交一次审计报告[18] 审计检查 - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[13] 内部控制评价 - 由内部审计机构负责，出具年度评价报告[20] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[20] 报告披露 - 年度报告披露同时，在符合条件媒体披露评价和审计报告[21] 审计档案 - 审计终结十五日内建立审计档案[23] 人员管理 - 建立激励与约束机制，监督考核内部审计人员[25] 违规处理 - 发现重大问题追究责任并报深交所[25] - 违规部门和个人、审计人员提处罚意见报领导批准[26][28] 制度实施 - 经董事会审议批准实施，由董事会解释和修订[29]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在第3、9个月结束后的1个月内披露[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告内容 - 年度、半年度、季度报告需记载公司基本情况等内容[11][13][14] 报告审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[15] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 异常处理 - 定期报告披露前业绩泄露等异常，应及时披露财务数据[16] 审计意见 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[17] 股份关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[20] 信息变更 - 公司变更名称等应立即披露[22] 重大事项 - 重大事件信息披露时点包括董事会决议等[23] - 筹划重大事项持续久应分阶段披露[24] 报告流程 - 定期报告由相关人员草拟，经审议后披露[26] - 临时公告由董事会办公室草拟，审核并披露[27] 信息报告 - 董事等获悉重大信息应24小时内报告[29] 发布流程 - 信息发布需经制作等流程[31] 监管文件 - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告[34] - 董事长应督促通报监管文件给全体董事和高管[34] 资料保管 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，期限不少于10年[39] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[35] 质询回复 - 董事会秘书接到监管质询应及时报告并核实回复[32] 文件审核 - 公司相关宣传文件初稿应交董事会秘书审核后发布[32] 豁免披露 - 信息涉及国家秘密等可豁免披露[32] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[32] 商业秘密 - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除应及时披露[33] 制度自查 - 董事会应定期自查信息披露制度实施情况并报告[36] 保密责任 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任[41] 股份变动 - 董事等所持本公司股份变动需在两个交易日内公开内容[47] 违规处理 - 董事等违规买卖股票，董事会应收回收益并披露情况[47][48] 控股股东 - 控股股东等持有公司5％以上股份被质押等情况需及时披露[51] 关联方 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[56] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人等[57] 时间界定 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[55] 事务责任 - 各部门和分公司等负责人为信息披露事务管理第一责任人[45] 保密责任 - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[44] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过起生效实施[59] 参照制度 - 持有公司5％以上股份的股东等信息披露事务管理参照本制度[60]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会审议、董事会审核，股东会决定[3] - 审计委员会或1/3以上董事可提议案[5] 选聘关注要点 - 关注近3年是否因执业质量被多次处罚或项目被立案调查[4] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[11] 选聘方式及结果处理 - 采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[8][9] 其他规定 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14]

提名委员会组成与选举 - 成员由三名或以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 独立董事比例不符规定，六十日内补选[5] 职责与建议 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[7] - 选举聘任前1至2个月提建议和材料[13] 会议规则 - 会议召开前三天通知委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[20]

会议通知与召集 - 公司应提前3天通知全体独立董事召开专门会议[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持专门会议[3] 职权行使与审议 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且过半数同意[4] - 特定事项经专门会议讨论且过半数同意后才可提交董事会[4] 记录与保存 - 专门会议应制作会议记录，独立董事需签字确认[4] - 独立董事应制作工作记录并保存重要内容，可要求相关人员签字[5] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[6] 其他 - 公司应为专门会议提供便利支持并承担费用[6] - 本制度自董事会决议通过生效，修改亦同[10]