关联主体定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等三类法人[7][8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等三类自然人[9] 关联交易界定 - 关联交易包括购买或出售资产等事项[14] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等[18] - 关联交易定价方法包括成本加成法等[18][19] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[21] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[23] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易低于30万元等由总经理办公会审查批准并报董事会备案[27] - 与关联自然人交易30万元以上等经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[27] - 与关联人交易超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议并披露[28] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[31] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经董事会和股东会审议[31] 关联交易其他规定 - 关联交易应签订书面协议，主要条款变更需重新履行审批程序[17] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议和披露义务[40] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[40] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[40] - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿等文件[42] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[49] - 制度由公司董事会负责解释[50]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于董事会人数1/3[3] - 兼任高管的董事不超公司董事总数二分之一[3] 会议召集与通知 - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[9] - 定期和临时董事会会议分别提前10日和3日发通知[10] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[14] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议[15] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[16] - 与关联自然人成交超30万元交易由董事会审批[16] - 与关联法人成交300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审批[16] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[19] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托出席[20] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数赞成[26] - 关联董事不得对相关决议表决，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过[28] 提案审议 - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不应再审议相同提案[31] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案无法判断，会议应暂缓表决[31] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限10年以上[37] 规则相关 - “以上”包括本数[39] - 规则由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同[40] - 规则由公司董事会解释[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[4] 股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[10] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[14] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事和独立董事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[35] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[35] - 提名书及承诺书应在召集股东会前七日提交给公司董事会[35] 通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不含会议召开当日[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知或公告并说明原因[18] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[28] - 连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] - 提案4、10项需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除上市公司董事等和单独或合计持有上市公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[31] 其他规定 - 公司董事会等和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[37] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举一名董事情形除外[35] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[38] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期不少于10年[40] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[42] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[43] - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[46] - 本规则由公司董事会负责解释[47]

审计委员会组成 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[4] 人员补选 - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] 审计报告提交 - 内部审计机构每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[8] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会提交工作计划和报告，每年提交一次内部控制评价报告[11] 事项检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[8] 会议规定 - 审计委员会定期会议每季度至少召开一次[15] - 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[16] - 会议决议应经全体委员过半数通过[16] - 委员连续两次未出席会议视为不能履行职责[15] - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[16] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 会议召开程序等须遵循相关规定[18] - 会议应制作记录并专人保存[19] - 会议议案及表决结果书面报公司董事会[20] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[21] 细则相关 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[22] - 细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[23] - 细则与国家法律抵触时按规定执行并修订[24] - 细则解释权归公司董事会[25] 公司信息 - 公司为上海凯鑫分离技术股份有限公司，时间为2025年7月[26]

审计意见与机构变更 - 公司2024年度审计意见为标准无保留审计意见[2] - 拟聘任中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，原聘任为立信[2] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，中兴华合伙人199人，注会1052人，签过证券审计报告注会522人[4] - 2024年度中兴华业务总收入203338.19万元，审计收入154719.65万元，证券收入33220.05万元[4] - 2024年度中兴华上市公司审计客户169家，同行业3家[4] - 截至2024年末，中兴华已计提职业风险基金10450万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[4] - 近三年中兴华在亨达公司案中被判定在20%范围内承担连带赔偿责任[5] 审计费用与审议 - 公司与中兴华协商确定2025年度审计费用80万元（含税），年报68万元，内控12万元[8] - 公司第四届董事会第六次会议审议通过聘任中兴华议案[10] - 本次聘任审计机构事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效[10][11]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月23日现场与网络投票结合召开，现场14:30开始[1] - 股权登记日为2025年7月16日[3] - 会议地点在上海浦东新区新金桥路1888号6幢5层公司会议室[3] 投票相关 - 议案1、2.01、2.02为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[5] - 议案3需单独统计中小投资者投票结果[5] - 网络投票代码350899，简称为凯鑫投票[15] 会议决定 - 第四届董事会第六次会议7月3日决定召开本次股东大会[1] 投票对象 - 《关于修订<公司章程>的议案》等为投票对象[20] 登记事项 - 登记时间7月17 - 22日工作日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[7] - 用信函或传真登记，以公司收到为准[23]

会议相关 - 第四届董事会第六次会议于2025年7月3日召开，9位董事全部出席[2] - 公司将于2025年7月23日召开2025年第一次临时股东大会[11] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》9票同意通过，需股东大会三分之二以上审议[4] - 8项制度修改议案均9票同意通过，两项需股东大会三分之二以上审议[5][6] - 13项制度修改议案均9票同意通过[7][8] 人事聘任 - 聘任中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，需提交股东大会审议[9] - 聘任杨旗先生为副总经理，任期至第四届董事会届满[10]

人事变动 - 2025年7月3日公司董事会审议通过聘任杨旗为副总经理[1] - 杨旗任期至第四届董事会届满[1] 人员信息 - 杨旗1964年6月出生，曾任职亚钾国际[5] - 杨旗2021年10月至今任公司董事[5] 股权情况 - 截至披露日杨旗直接持股3384800股，比例5.31%，为实控人之一[5] - 杨旗与多名股东形成一致行动人关系[5]

股份相关 - 公司已发行股份数为63,783,466股，均为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[4] 人员职责与限制 - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[1] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%（特定情况除外），所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权股份的股东，6个月内买卖公司股票或股权性质证券的收益归公司所有（特定情况除外）[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会、董事会向法院诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[9] 会议相关 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，股东会审议特定对外担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数的2/3（即不足6人）时，公司应在2个月内召开临时股东会[13] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止[1] - 修订后的《公司章程》需经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效[51] - 公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次修订《公司章程》的工商变更登记手续[51]

股东出席情况 - 出席会议股东46人，代表股份32,592,064股，占比51.0980％[4] - 中小股东出席40人，代表股份2,128,864股，占比3.3376%[4] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》等多议案同意股数占比超98%[5][6][8][9][11][13] - 《2025年度董事薪酬方案》同意占有效表决权78.2748%[10] 表决结果认定 - 律师认为股东大会程序合规，表决结果合法有效[14]