审计委员会组成 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[4] 人员补选 - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] 审计报告提交 - 内部审计机构每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[8] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会提交工作计划和报告，每年提交一次内部控制评价报告[11] 事项检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[8] 会议规定 - 审计委员会定期会议每季度至少召开一次[15] - 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[16] - 会议决议应经全体委员过半数通过[16] - 委员连续两次未出席会议视为不能履行职责[15] - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[16] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 会议召开程序等须遵循相关规定[18] - 会议应制作记录并专人保存[19] - 会议议案及表决结果书面报公司董事会[20] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[21] 细则相关 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[22] - 细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[23] - 细则与国家法律抵触时按规定执行并修订[24] - 细则解释权归公司董事会[25] 公司信息 - 公司为上海凯鑫分离技术股份有限公司，时间为2025年7月[26]

审计意见与机构变更 - 公司2024年度审计意见为标准无保留审计意见[2] - 拟聘任中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，原聘任为立信[2] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，中兴华合伙人199人，注会1052人，签过证券审计报告注会522人[4] - 2024年度中兴华业务总收入203338.19万元，审计收入154719.65万元，证券收入33220.05万元[4] - 2024年度中兴华上市公司审计客户169家，同行业3家[4] - 截至2024年末，中兴华已计提职业风险基金10450万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[4] - 近三年中兴华在亨达公司案中被判定在20%范围内承担连带赔偿责任[5] 审计费用与审议 - 公司与中兴华协商确定2025年度审计费用80万元（含税），年报68万元，内控12万元[8] - 公司第四届董事会第六次会议审议通过聘任中兴华议案[10] - 本次聘任审计机构事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效[10][11]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月23日现场与网络投票结合召开，现场14:30开始[1] - 股权登记日为2025年7月16日[3] - 会议地点在上海浦东新区新金桥路1888号6幢5层公司会议室[3] 投票相关 - 议案1、2.01、2.02为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[5] - 议案3需单独统计中小投资者投票结果[5] - 网络投票代码350899，简称为凯鑫投票[15] 会议决定 - 第四届董事会第六次会议7月3日决定召开本次股东大会[1] 投票对象 - 《关于修订<公司章程>的议案》等为投票对象[20] 登记事项 - 登记时间7月17 - 22日工作日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[7] - 用信函或传真登记，以公司收到为准[23]

会议相关 - 第四届董事会第六次会议于2025年7月3日召开，9位董事全部出席[2] - 公司将于2025年7月23日召开2025年第一次临时股东大会[11] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》9票同意通过，需股东大会三分之二以上审议[4] - 8项制度修改议案均9票同意通过，两项需股东大会三分之二以上审议[5][6] - 13项制度修改议案均9票同意通过[7][8] 人事聘任 - 聘任中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，需提交股东大会审议[9] - 聘任杨旗先生为副总经理，任期至第四届董事会届满[10]

人事变动 - 2025年7月3日公司董事会审议通过聘任杨旗为副总经理[1] - 杨旗任期至第四届董事会届满[1] 人员信息 - 杨旗1964年6月出生，曾任职亚钾国际[5] - 杨旗2021年10月至今任公司董事[5] 股权情况 - 截至披露日杨旗直接持股3384800股，比例5.31%，为实控人之一[5] - 杨旗与多名股东形成一致行动人关系[5]

股份相关 - 公司已发行股份数为63,783,466股，均为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[4] 人员职责与限制 - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[1] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%（特定情况除外），所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权股份的股东，6个月内买卖公司股票或股权性质证券的收益归公司所有（特定情况除外）[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会、董事会向法院诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[9] 会议相关 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，股东会审议特定对外担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数的2/3（即不足6人）时，公司应在2个月内召开临时股东会[13] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止[1] - 修订后的《公司章程》需经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效[51] - 公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次修订《公司章程》的工商变更登记手续[51]

股东出席情况 - 出席会议股东46人，代表股份32,592,064股，占比51.0980％[4] - 中小股东出席40人，代表股份2,128,864股，占比3.3376%[4] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》等多议案同意股数占比超98%[5][6][8][9][11][13] - 《2025年度董事薪酬方案》同意占有效表决权78.2748%[10] 表决结果认定 - 律师认为股东大会程序合规，表决结果合法有效[14]

会议安排 - 2025年4月27日董事会决议召开股东大会，召集人为董事会[7] - 2025年4月29日公告股东大会通知[7] - 现场会议于2025年5月20日14:30召开，网络投票9:15至15:00[7] 参会情况 - 46名股东出席，代表32,592,064股，占比51.10%[8] 会议审议 - 审议7项议案，均获通过[12][13] - 议案4、5对中小股东单独计票[13] 结果认定 - 会议召集、召开程序合规，表决结果有效[14]

公司经营业绩 - 2024 年公司营业收入 8160.59 万元，2025 年一季度营业收入 7338.29 万元，较上年同期增长 134.74%，归属于上市公司股东的净利润 1858.29 万元 [8] - 截至 2024 年末，公司已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 233,888,107.54 元 [9] - 2025 年第二季度及全年具体经营业绩情况需关注后续披露的定期报告 [2][3][4][5][8][9] 高管股份相关 - 公司暂未接到高管减持股份计划，未来半年实际控制人与公司高管是否有减持计划以公司公告信息为准 [2][8] - 关于董事长带头增持及公司股份增持计划，相关信息将反馈给实控人、管理层，后续是否有增持计划以公司公告信息为准 [3][4] 市值与经营管理 - 公司管理层聚焦主营业务发展，做好经营管理工作，促进公司高质量发展，为股东创造价值 [2][4][5] 海外市场拓展 - 公司继续积极开拓海外市场，参加海外行业展会，与潜在客户深入技术交流，利用现有资源和渠道深入东南亚、南亚、非洲、欧洲等市场，提供定制化解决方案，提升国际业务比重 [3] 专利与资源收购 - 公司目前拥有发明专利 18 项、实用新型专利 29 项，未来暂不涉及收购盐湖等资源，持续深耕主营业务 [5] 盈利增长点与业务策略 - 作为研发驱动型企业，公司在原有研发基础上深耕核心业务技术开发，开拓新应用场景和市场，推动产品升级和研发创新 [6] - 公司依托“纵向深耕，横向拓展”策略，与核心客户合作挖掘新应用点，投入新膜技术应用行业研究，壮大核心客户群，提高市场占有率 [7] 财务相关 - 2025 年一季度财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量 [5] - 截至 2025 年 5 月 9 日，公司股东总户数为 6,000 户 [5] - 公司关注应收账款回款及催收管理，合理规划现金流 [6] - 关于分红，公司会综合考虑各种因素，执行相关规定和制度 [6] 项目与业务布局 - 江苏启东年产超滤/纳滤膜分离装置 1000 套项目 2025 年完善生产线建设，实现批量生产并销售，具体销售额及利润关注后续公告 [8][9] - 盐城鑫科新材料有限公司处于筹建阶段，拟研发用于电子行业的膜材料 [9] 行业前景与其他计划 - 公司所在的工业污水处理领域有成熟工艺和标准化方案，随着环保政策出台，未来市场空间乐观 [8] - 公司是否有收购、重组、并购、回购股票计划，会根据实际情况决策并按规定履行信披义务 [4][8][9]

公司概况 - 上海凯鑫是一家专注于工业流体特种分离业务的技术型环保公司，主营业务为膜分离技术研发与应用 [2] - 公司成立于2011年，2020年10月16日在深交所创业板上市（股票代码300899）[2] - 实际控制人葛文越持股22.48%，任董事长兼总经理 [2] - 提供膜分离技术整体解决方案，包括清洁生产方案设计、装备集成及运营支持 [2] 发展历程 - 创业初期由7人团队在20平米办公室起步，葛文越凭借环保领域经验带领发展 [4] - 2015年在新三板挂牌，2017年收入突破1亿元，2019年收入超2.5亿元 [5] - 2020年创业板上市首日股价创历史高位，市值显著提升 [6] 技术优势 - 坚持"专业、创新、诚信、共赢"理念，专注膜分离技术研发 [7] - 通过改进客户生产工艺和废水处理工艺，提升资源利用率并减少污染排放 [7] 经营困境 - 2023年8-9月董事长葛文越被立案调查及留置，导致股价波动和投资者信心受损 [8] - 留置期间由董事杨旗代行职责，临时管理层变动影响决策效率 [9] - 2020-2022年营收分别为1.89亿/2.28亿/1.54亿元，2023上半年仅3922.61万元 [10] - 预计2024年扣非净利润为负且营收低于1亿元，可能触发退市风险警示 [10] 竞争环境 - 环保行业竞争加剧，面临国内外同行压力且战略调整滞后 [11] - 技术创新投入不足导致产品竞争力下降 [12] 管理问题 - 2023半年报因董事长留置无法保证报告真实性，反映内部控制缺陷 [13]