审计机构设置 - 公司设立审计部作为内部审计机构，对董事会负责并向审计委员会报告工作[6] - 审计部应配备专职人员，审计委员会参与对内部审计负责人的考核[7] 审计报告与频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[12] - 审计部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[13] 审计职责与职权 - 审计部主要职责包括对内部控制制度、会计资料、反舞弊等进行审计[12] - 审计部职权包括参加会议、审查资料、提出改进建议等[16] 审计类型与方式 - 内部审计类型包括内部控制审计、财务收支审计、专项审计[18] - 审计方式有报送审计、就地审计、委托审计、联合审计[20] 审计流程 - 审计部实施审计三天前送达内部审计通知书[19] - 被审计单位需在一个月内对审计问题整改并书面报告董事长[26] - 审计部在审计决定作出两个月后跟踪检查执行及整改情况[26] - 被审计单位在接到审计决定5天内可提出书面复审申请[23] 其他要求 - 每年四月底前完成上一年度公司总体内部控制评估工作[26] - 审计部提出审计报告经审计部长审核定稿后报董事长审批[24] - 审计部根据审计报告作出审计决定报审计委员会批准后送达被审计单位[26] - 审计档案实行谁审计谁立卷、审结卷成、定期归档责任制[27] - 内部审计机构对被审计单位人员显著行为提奖励建议[29] - 本制度自公司董事会审议通过后生效[33]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为重大事项报告义务人[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[11] - 连续12个月内诉讼仲裁涉案金额累计达上述标准需报告[11] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%视为重大风险[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动属重大变更[18] - 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超1000万元的为重要合同[19] - 合同履行预计产生利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额50%以上且超500万元的为重要合同[19] 重大事项报告流程 - 重大事项逾期未完成交付或过户，超约定期限3个月仍未完成，此后每隔30日报告进展[26] - 公司重大事项保密信息呈报前知悉人员原则上不超三人[25] - 董事、高级管理人员获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[23] - 各部门和下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息[23] - 重大事项报告义务人应在知悉内部重大信息后第一时间报告[24] - 重大事项报告义务人应在拟提交审议、拟协商谈判、知悉发生三者中最先发生的当日报告[25] - 重大事项报告形式包括书面、电话、电子邮件和会议形式[27] - 以书面形式报送重大事项材料需包含原因、协议、批文等[27] - 公司实行重大事项实时报告制度[30] 重大事项报告职责 - 董事会秘书负责公司应披露的定期报告[30] - 公司内部信息报告义务人需制定制度并指定联络人[30] - 证券事务代表负责内部重大信息归集、管理[31] - 总经理等高级管理人员督促重大事项收集上报[31] 其他规定 - 未及时上报重大事项将追究相关人员责任[35] - 制度由公司董事会负责解释和修订[37] - 制度经公司董事会审议通过后生效适用[41]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情形，董事会审议后需提交股东会审议[3] - 交易仅达特定两项标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免股东会审议程序[4] - “购买或出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] 财务资助与担保审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种情形，财务资助需董事会审议后提交股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等八种情形，担保需董事会审议后提交股东会审议[7] - 股东会审议特定担保事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 其他决策规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情形，由董事会表决通过并披露[9] - 交易除须提交股东会或董事会审议外，其余由总经理批准[9] - 涉及关联交易决策权限，依据公司关联交易管理制度执行[9] - 公司对外投资设立公司，以协议约定全部出资额为标准适用相关规定[5] - 上市公司对外投资以协议约定全部出资额为标准适用审议标准[10] - 决策标准冲突时由较低一级有权批准机构批准[10] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[10] - 制度中“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[10] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[10] - 制度由公司董事会负责解释[10] 公司信息 - 公司为山东东岳有机硅材料股份有限公司[11] - 时间为2025年9月[11]

股东提案 - 单独或合计持有1%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事或独立董事候选人提案[4] - 单独或合计持有10%以上有表决权股份的股东对董事会不列入候选人提案决定有异议，可自行召集临时股东会[4] 董事选举 - 股东会对董事候选人表决时，股东表决权等于持有的股份数乘以应选举董事人数之积[6] - 当选董事的得票总数不得少于出席股东会会议的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一[9] - 若股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一，此次选举失败[9] - 若当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立[9] - 若当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[10] 投票方式 - 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中特别说明[12] - 股东可以亲自投票，也可委托他人代为投票[12] - 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行[13]

投资者关系管理职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人[5] - 董事会秘书负责组织协调，证券事务部承办日常管理工作[5][8] - 其他职能部门协助证券事务部工作[9] 投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 体现公平、公正、公开原则，避免过度宣传误导投资者[3] 信息披露与沟通 - 每次投资者关系活动结束后两个交易日内向深交所报送相关文件[3] - 发布应披露重大信息后及时报告并下一交易日开市前正式披露[14] - 可自愿披露现行法规规定外信息，遵循公平、诚实信用原则[13] 活动开展 - 年报披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[8][23] - 定期报告结束等必要时举行分析师会议等活动，可网上直播[22] - 可就经营、财务等事项与投资者等进行一对一沟通[26] 沟通渠道 - 通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[16] - 设立专门投资者咨询电话，工作时间专人接听[30] - 设立公开电子邮箱与投资者沟通，可邮寄书面文件[32] 人员要求 - 从事投资者关系管理的人员需具备六项素质[10] - 证券事务部对特定人员进行相关知识培训，重大活动专门培训[10] 其他 - 避免向分析师传播未披露重大信息、引用分发分析报告[10] - 努力为中小股东参加股东会创造条件，可网络直播[19] - 制度与法律、章程抵触按相关规定执行并修订[34]

专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独财顾问[5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[5] 资金使用审批 - 募集资金使用超出计划额度10%以内（不含），由总经理办公会决定；10%以上，由董事会审批[9] - 募投项目投资总额调增或调减低于10%，由总经理办公会批准；10%-20%，由董事会批准；20%以上，由股东会批准[11] 项目处理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13][23] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%以上且高于1000万元，需经股东会审议通过[14][23] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金原则上在募集资金到账后六个月内进行[14] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，到期归还专户并在二日内公告[15][16] 超募与用途变更 - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] - 拟变更募集资金用途和实施地点，经董事会审议通过后二日内公告[21] 检查与披露 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放、管理与使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告与定期报告同时披露[25] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[25] - 保荐机构至少每半年现场检查募集资金情况，年度结束后出具专项核查报告[27] 其他 - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会应分析并整改[27] - 保荐机构或独财顾问发现未履行三方协议等情况，应及时向深交所报告[28] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[30]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币120,000万元，股份总数为120,000万股，全部为普通股[2][3] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效，程序或表决违法等可在60日内请求撤销[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员违规致损请求审计委员会或董事会起诉[6] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可依规定请求全资子公司监事会、董事会诉讼或自行诉讼[9] 股份与股权相关 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，应及时通知公司并披露[9] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[15] 重大事项审议 - 公司股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[11] 会议相关规定 - 董事人数不足《公司法》规定人数或6人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈意见[12] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且股权登记日确认后不得变更[13] 股东投票与选举 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，且禁止有偿或变相有偿征集[15] - 董事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人[16] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东等，有权提名独立董事候选人[16] - 监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人[16] - 股东会选举非职工代表董事（选举1名董事除外）实行累积投票制[16] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任[17][18] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[18] - 公司设职工代表董事1名，由公司职工民主选举产生[18] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[20] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[20] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[21] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[23] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[23] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准与薪酬政策方案并提建议[24] 利润分配与公积金 - 调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本[24] 内部审计与控制 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[25] - 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查[25] 章程修改 - 本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议通过[26]

新策略 - 2025年9月25日召开会议审议通过组织架构调整议案[2] - 拟修订《公司章程》，原监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 将“股东大会”规范为“股东会”，调整优化部分内部管理部门[2] - 组织架构调整待临时股东会通过相关议案后生效[2] - 调整符合公司情况和发展需要，不影响生产经营[2]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会定于10月15日14:30召开[2] - 股权登记日为2025年10月10日[6] - 会议登记时间为2025年10月14日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[12] 议案相关 - 关于修订《公司章程》的议案获同意[27] - 修订及制定内部治理制度议案有10项子议案[9][27] - 议案1.00、2.01、2.02属特别决议，需三分之二以上通过[11] 投票信息 - 网络投票代码350821，简称为东岳投票[20] - 深交所交易系统10月15日9:15 - 9:25等时段可投票[22] - 深交所互联网系统10月15日9:15 - 15:00可投票[24]

会议安排 - 董事会会议于2025年9月25日召开，9位董事全部出席[2] - 公司决定于2025年10月15日召开2025年第一次临时股东会[34][35] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》9票同意，尚需股东会审议[5][4] - 28项内部管理制度议案9票同意，部分尚需股东会审议[6][30] - 《关于调整公司组织架构的议案》9票同意[33]