交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购智者品牌80%股权 交易价格为6 42亿元 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3 21亿元 [1] - 智者品牌是国内知名公关传播服务商 深耕汽车 科技消费品 云计算 互联网等前沿领域 长期服务华为集团 比亚迪集团等国际影响力企业 [1] 智者品牌业务与客户 - 智者品牌服务客户包括华为集团 宝马集团 比亚迪集团 捷豹路虎等国际品牌 以及广汽埃安 一汽红旗 东风岚图 长安马自达 吉利集团 悦达起亚 英菲尼迪 联发科 抖音集团 OPPO 石头科技 方太厨具等优质客户 [2] - 自2016年至今连续8年荣登中国国际公共关系协会"年度TOP30公司榜单" 多次获行业权威奖项如金旗奖 金瞳奖 IAI传鉴国际广告奖等 [2] 股权结构 - 刘焱直接持有智者品牌52 95%股份 通过有智青年间接控制13 68%股份 合计控制66 63%股权 为控股股东及实际控制人 [2] 战略协同效应 - 交易将增强公司在公关传播 品牌管理 数字整合营销等领域的技术实力与商业化能力 扩充专业人才队伍及战略客户资源 [3] - 公司将完善营销链路与业务布局 拓宽AIGC技术应用场景 实现客户资源复用与补充 [3]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌80%股权，交易价格为64,160万元，其中股份支付32,080万元，现金支付32,080万元 [1][9] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过32,080万元，用于支付现金对价及中介费用 [9][14] - 交易完成后智者品牌将成为控股子公司，公司主营业务仍为品牌管理与整合营销服务 [9][13] 标的公司情况 - 标的公司主营公关传播服务，2024年收入占比前五大客户达89.81%，其中单一客户A公司占比52.49% [38] - 以2024年12月31日为基准日，标的公司净资产账面价值13,074.82万元，评估值80,230万元，增值率513.62% [35][36] - 标的公司2023-2024年应收账款占流动资产比例分别为47.06%和43.26% [39] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于6,300万元、7,200万元和8,100万元 [21][22] - 采用逐年累计考核机制，未达承诺值95%时触发补偿，优先以股份补偿 [22][23] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试，减值额超过已补偿金额部分需另行补偿 [25][26] 交易影响分析 - 交易完成后公司总资产预计增长84.65%至207,972.61万元，归母净利润由-4,504.29万元改善至-657.60万元 [17] - 将新增商誉52,752.84万元，占2024年末净资产比例71.75% [36][37] - 基本每股收益从-0.41元/股提升至-0.06元/股，变动率85.37% [17][29] 行业与政策背景 - 标的公司与上市公司同属L72商务服务业，业务均涉及营销策划与执行 [32][33] - 国家出台《"十四五"广告产业发展规划》等政策支持营销产业技术创新与高质量发展 [40][41] - 2024年国务院及证监会发布文件鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值 [41][42]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权[1] - 交易对方包括刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业等5方[1] - 配套融资拟向不超过35名特定投资者发行股份[1] 文件修订情况 - 2025年6月5日董事会审议通过重组报告书草案[1] - 相比2025年4月29日预案新增7个章节（第七至十一节、第十七节）[3] - 重大事项提示新增业绩承诺补偿、超额奖励、锁定期安排等内容[1] 标的公司信息 - 更新标的公司主营业务情况及最近两年财务数据[2] - 新增标的公司投资协议解除情况、下属公司信息及资产权属状况[2] - 补充标的公司对外担保、诉讼仲裁及经营资质等披露[2] 交易影响分析 - 更新交易对上市公司负债结构及治理机制的影响[3] - 新增管理层讨论与分析章节详细说明交易效应[3] - 补充董事会关于评估合理性及定价公允性的分析[3] 合规性披露 - 新增交易合规性分析独立章节[3] - 更新独立董事对评估事项的专项意见[3] - 补充证券服务机构声明及中介机构意见[3] 财务信息披露 - 新增财务会计信息专门章节[3] - 更新上市公司最近三年主营业务及财务数据[2] - 补充标的公司主要会计政策及处理方式[2]

收购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购智者品牌80%股权 [1] - 交易对方包括刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜及不超过35名特定投资者 [1] - 交易完成后智者品牌将成为公司控股子公司 [1] - 交易价格将以评估机构出具的评估报告为基础协商确定 [1] 资金募集 - 公司将募集配套资金以支持本次交易 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 事件时间线 - 2024年10月23日公司股票停牌，预计不超5个交易日[1] - 2024年10月28日审议交易议案并签购买资产协议[4] - 2025年4月29日审议交易相关议案[4] - 2025年6月5日审议通过议案并签补充协议[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年4月29日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过相关预案修订稿[1] - 2025年6月5日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书更新多章节内容、股本结构等[1][2] - 重组报告书新增交易摊薄收益安排、证券服务机构等内容[1][3] - 重组报告书补充披露交易对方情况、新增顾问意见等[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 其他 - 截至说明出具日，公司本次交易前十二个月内无相关资产购买、出售交易情况[1] - 截至说明出具日，公司无需纳入本次交易累计计算范围的情况[1] - 说明日期为2025年6月5日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司采取保密措施并控制参与人员范围[2] - 公司聘请中介机构并签署《保密协议》[2] - 公司按要求制作并报送相关表格和备忘录[3] - 公司督导内幕信息知情人员履行保密义务[3] 相关评价 - 独立财务顾问认为公司在交易中采取必要保密措施并履行义务[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[2] - 交易标的资产与公司均属L72商务服务业[2][3][4][5] - 交易前后控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，不构成重组上市[6] 其他情况 - 公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[8]

制度与保密 - 2021年8月28日审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[8] - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度并履行相关保密义务[10][11] - 律师认为公司制度及保密措施符合规定[13] 交易与授权 - 2024年10月23日公司申请股票停牌[12] - 2025年6月5日袁华授权李寿双代理签名[20][22]