董事会人员调整 - 董事会成员拟从11名减至9名，独立董事从4名减至3名[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产30%应提交董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入30%且超3000万元应提交董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润超公司最近一个会计年度经审计净利润30%且超300万元应提交董事会审议[5] - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产30%且超3000万元应提交董事会审议[5] - 交易产生利润超公司最近一个会计年度经审计净利润30%且超300万元应提交董事会审议[5] - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易需提交董事会审议[6] - 与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[6] 财务资助规定 - 公司提供财务资助需提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[7] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用提供财务资助审议规定[7] 股东提案权 - 单独或合计持股3%以上的股东有权向董事会提出提案[8] - 单独或合计持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[8] 董事会审计委员会职责 - 董事会审计委员会审核公司财务信息及其披露等事项，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 董事长履职规定 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务[8] 董事会会议通知 - 发出召开董事会定期会议通知前，相关主体应将拟提交审议事项以提案方式提交董事会秘书[8] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[9] - 1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[9] - 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前通知相关人员[10] - 董事会召开临时会议，应于会议召开3日前通知相关人员；特别紧急时可不受通知形式和时限限制[10] 公司方案拟订与提出 - 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理拟订，董事长向董事会提出[9] - 公司财务预算、决算方案由财务总监拟订，董事长向董事会提出[9] - 公司利润分配和弥补亏损方案由财务总监会同董事会秘书拟订，董事长向董事会提出[9] 议案要求 - 有关公司重大担保、贷款方案议案应包含担保或贷款金额等信息[9] - 需董事会审议的公司管理人员任免议案，由董事长、总经理根据权限提出[10] 董事委托出席会议 - 董事委托他人出席董事会会议需遵循多项原则，一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[11] 董事会秘书职责 - 董事会秘书应列席每次董事会会议并负责会议记录，可授权他人代做记录，但需对记录完整性负责[12] 董事会会议召开 - 董事会会议应按规则召集召开，需提供充分会议材料，包括背景材料、专门委员会意见等[12] - 两名及以上独立董事认为资料不完整等情况，可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳并披露[12] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频、电话等电子通信方式召开[12] 非现场会议人数计算 - 非现场会议以视频显示、电话发言、收到表决票等计算出席董事人数[13] 会议表决 - 会议主持人应提请董事对提案发表意见，阻碍会议正常进行的应制止[13] - 与会董事表决后，工作人员收集表决票交董事会秘书在监督下统计[13] - 电子通信会议，表决票应在指定截止期限前送达，非原件应尽快送原件归档[13] 传签书面决议 - 传签书面决议方式召开会议，签字同意董事达法定人数，决议草稿即成为董事会决议[14] 关联董事回避表决 - 具有关联关系的董事应对有关提案回避表决，如为交易对方、在交易对方任职等[14] 董事会决议通过条件 - 董事会形成决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[15] 提案表决限制 - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[15] 股东请求撤销决议 - 股东自董事会决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违规的决议[16] 规则修订 - 修订《董事会议事规则》需提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[17]