关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司内幕信息知情人股票买卖情况的核查意见 核查背景与范围 - 核查期间为2024年4月22日至2025年6月4日，覆盖因赛集团申请股票停牌前六个月至重组报告书披露前一日 [1][4] - 核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、中介机构及相关知情人员 [4] - 核查依据包括《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《1号指引》等法律法规 [1][4] 主要核查对象及交易情况 珠海旭日投资有限合伙企业 - 自查期间卖出358,205股，结余股数未披露 [4][5] - 作为员工持股平台，交易行为与本次重组无关，减持资金分配对象均非内幕信息知情人 [5] - 减持行为基于合伙人独立决策，符合2022年5月31日发布的股份解禁公告 [5] 广东橙盟投资有限合伙企业 - 2024年10月10日卖出113,700股，结余股数未披露 [6] - 减持行为已通过2024年9月6日预披露公告和10月17日实施完成公告披露 [6][7] - 除监事吴宏山外，减持资金分配对象均非内幕信息知情人 [6][7] - 吴宏山在2024年10月22日前未参与重组筹划，减持行为属独立交易 [8][9] 招商证券股份有限公司 - 融券账户划拨1,700股，自营账户净卖出2,500股 [9][10] - 交易基于独立投资研究，严格执行信息隔离制度 [10] 中信建投证券股份有限公司 - 自营账户买卖量均超100万股，资管账户买卖约69,900股 [11][12] - 交易基于公开信息及市场判断，符合信息隔离墙制度要求 [12][13] 总体核查结论 - 相关主体股票交易行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易 [14] - 交易行为对本次发行股份及支付现金购买资产的交易不构成实质性法律障碍 [14]

市场扩张和并购 - 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股份并募集配套资金[2] 交易自查 - 自查期间为2024年4月22日至2025年6月4日[2] - 相关主体核查范围包括上市公司、标的公司等相关人员及机构[3] 股东减持 - 自查期间橙盟投资卖出659,800股，截至2025年6月4日持股5,416,830股[6] - 自查期间旭日投资卖出116,200股，截至2025年6月4日持股358,205股[6] 券商交易 - 中信建投证券自营账户2024/4/22至2025/6/4有买入、卖出等操作[12] - 中信建投证券资管账户2024/4/22至2025/6/4累计买量和卖量均为69900股[12] - 招商证券融券专用证券账户2024 - 04 - 22至2025 - 06 - 04有融券相关操作[14] - 招商证券自营账户2024 - 04 - 22至2025 - 06 - 04有买入、卖出等操作[14] 自查结论 - 相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不影响本次交易[16] 公告信息 - 公告由因赛集团董事会于2025年6月24日发布[20]

股票交易数据 - 旭日投资2024/9/23卖出2500股，24日卖出1000股，截至2025年6月4日结余358205股[9] - 橙盟投资2024/10/9卖出368100股，10日卖出113700股，截至2025年6月4日结余5416830股[12] - 招商证券融券专用账户2024/4/22 - 2025/6/4划拨3400股、卖出融券1700股等，结余0股[17] - 招商证券自营账户2024/4/22 - 2025/6/4卖出1014324股，结余2500股[17] - 中信建投自营账户2024/4/22 - 2025/6/4买入1008700股、卖出1008900股，结余0股[19] - 中信建投资管账户2024/4/22 - 2025/6/4买入69900股、卖出69900股，结余0股[19] 交易相关说明 - 旭日投资卖出股票是合伙人独立交易，与本次重组无关[10][11] - 橙盟投资卖出股票与本次交易无关，已发布减持公告[12] - 招商证券交易是日常市场化行为，与重组无关联[17][19] - 中信建投交易基于公开信息和自身分析，与重组无关联[19][20][22] 其他要点 - 自查期间为2024年4月22日至2025年6月4日[2] - 内幕信息知情人核查范围包括上市公司等相关主体及人员[7][8] - 律师认为相关机构买卖股票非内幕交易，对本次交易无实质性法律障碍[22]

市场扩张和并购 - 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股份并募集配套资金[1] 交易自查 - 自查期间为2024年4月22日至2025年6月4日[2] - 交易相关主体核查范围包括上市公司、标的公司等六类[3][4] 股东交易 - 自查期间橙盟投资卖出659,800股，截至2025年6月4日持股5,416,830股[6] - 自查期间旭日投资卖出116,200股，截至2025年6月4日持股358,205股[6] 券商交易 - 中信建投证券自营账户自查期间买入1008700股，卖出1008900股，基金赎回300股，基金申购 - 100股[13] - 招商证券自营账户自查期间买入1009924股，卖出1014324股，截至2025年6月4日持股2500股[15] 核查结论 - 核查认为相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不影响本次交易[2] - 中信建投证券认为相关主体自查期间买卖股票行为不构成内幕交易，对交易无实质性障碍[17]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年6月25日召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年6月25日下午14:30，网络投票时间为2025年6月25日9:15-9:25（交易系统）及互联网系统全天 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次表决结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等22项提案，涉及发行股份种类、定价基准日、交易价格、业绩承诺等核心条款 [3][4][5] - 提案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回避表决 [5] - 中小投资者表决将单独计票 [5] 会议登记方法 - 登记截止时间为2025年6月23日17:00，可通过信函或邮件方式提交材料 [6][7] - 自然人股东需提供身份证及持股凭证，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [7] - 现场登记需在会议召开前半小时完成，携带身份证明及授权委托书原件 [8] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [8][9] - 需提前办理数字证书或服务密码进行身份认证 [9][10] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [9] 授权委托与文件备查 - 授权委托书需明确填写表决意见（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主决定 [11][12][13][14][15][16][17] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书模板及股东登记表 [8][10][17] - 会议材料已提前披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） [5]

并购交易概述 - 公司拟作价6.416亿元收购智者同行80%股权，交易方式为发行股份及支付现金（各占50%），并募集配套资金不超过3.21亿元 [2][4] - 交易完成后智者同行将成为控股子公司，公司商誉将新增5.28亿元，占2024年末总资产46.84%、净资产71.75% [3][6] - 智者同行整体估值8.02亿元，较净资产账面价值增值513.62% [6] 战略协同与行业整合 - 本次为同行业并购，双方主营业务均涉及营销策划、活动执行，公司旨在补强公关传播能力并拓展汽车、科技消费品等新行业领域 [5] - 智者同行在汽车、TMT领域拥有上市公司未覆盖的战略客户资源，交易将加固现有客户壁垒并补充新行业资源 [5] 财务影响与业绩承诺 - 2024年公司营收8.83亿元（同比+64.68%），但归母净利润亏损4504.29万元（上市后首次亏损），主因子公司商誉减值7788.43万元 [7][8] - 交易对手承诺智者同行2025-2027年扣非归母净利润合计不低于2.16亿元（分年6300/7200/8100万元） [8] - 备考数据显示交易后公司2024年营收将增至15.77亿元（+78.53%），归母净利润亏损收窄至657.6万元（改善85.4%） [9] 标的公司经营情况 - 智者同行2023-2024年营收分别为5亿元、6.94亿元，扣非归母净利润3290.62万元、5335.3万元 [8] - 存在大客户依赖风险：2024年前五大客户收入占比89.81%，其中单一客户A公司贡献52.49%收入 [9] - 截至2024年末应收账款1.72亿元，占流动资产43.26%、总资产41.99% [9]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会定于6月25日召开，现场会议下午14:30开始[1][20] - 股权登记日是2025年6月19日[3] 投票信息 - 网络投票代码为"350781"，投票简称为"因赛投票"[16] - 深交所交易系统投票时间为6月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月25日9:15 - 15:00[18] 议案情况 - 会议审议事项共22项，议案2含21个子议案[4][20] - 议案1 - 22为特别决议事项，关联股东须回避表决[6] 登记方式 - 登记方式为现场、信函或邮件，不接受电话登记[8] - 现场登记时间为6月23日9:30—11:30、14:00—17:00[8] 其他信息 - 现场登记或信函邮寄地址为广州市番禺区番禺大道北555号[9] - 联系人冯美洁，电话020 - 22620010，邮箱zqsw@gdinsight.com[10]

会议安排 - 第三届董事会第三十二次会议于2025年6月9日通讯召开，通知6月6日邮件发出[2] - 会议应出席董事10名，实际出席10名[2] - 公司将于2025年6月25日14:30召开2025年第一次临时股东大会[3] 议案表决 - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》10票同意、0票弃权、0票反对[3]

公司概况 - 公司自2019年6月6日上市至今已6周年，上市首日收盘价为23.8元，市值20.12亿元，当前市值59.41亿元 [1] - 主营业务为整合营销传播服务，核心产品包括效果营销（收入占比52.94%）和品牌管理（收入占比27.87%） [3] 财务表现 - 2019年归母净利润0.53亿元，2024年为-0.45亿元，累计利润增长-185.58% [3] - 6年间有1年出现亏损，归母净利润增长的年份占比33.33% [3] - 2020年营收3.20亿元，2024年达8.83亿元，营收在波动中增长 [3] - 2020年归母净利润0.16亿元，2024年为-0.45亿元，净利润表现不稳定 [3] 市值与股价 - 上市至今市值增长1.95倍 [5] - 2024年10月30日市值巅峰达103.37亿元，股价94.0元 [5] - 截至6月5日收盘股价54.02元，市值59.41亿元，较峰值减少43.97亿元（蒸发42.53%） [5]

交易概述 - 因赛集团拟以50%发行股份和50%支付现金方式收购智者品牌80%股权 交易价格为64160万元 并配套募资不超过32080万元 [2] - 本次交易属于同行业产业并购 构成重大资产重组 但不构成重组上市或关联交易 [2] 标的公司业务与财务 - 智者品牌是国内知名公关营销传播服务商 深耕科技消费品 汽车 云计算 互联网等行业 客户包括华为 比亚迪 抖音 OPPO等行业龙头 [2] - 连续8年入选中国国际公共关系协会"年度TOP30公司榜单" 多次获金旗奖 金瞳奖等行业权威奖项 [2] - 2023年营业收入501亿元 2024年增至694亿元 归母净利润从035亿元增至052亿元 经营性现金流净额从-011亿元改善至063亿元 [2] 协同效应与整合计划 - 交易将增强公司在公关营销 数字整合营销 AIGC技术应用等领域的专业能力和客户资源 [3] - 计划整合自研AIGC大模型与智者品牌的WISEWAY AI-in-All全链智慧营销系统 加速商业化落地 [4] - 目标实现战略客户资源复用 提升经营效率和核心竞争力 多层次改善盈利水平 [3] 交易条款与业绩承诺 - 股份分5次解禁 分别在上市后12/24/36/48/60个月解锁30% 30% 30% 5% 5% [3] - 交易对方承诺2025-2027年净利润分别不低于6300万元 7200万元 8100万元 未达累计承诺值95%触发补偿 [3] - 补偿优先以股份形式进行 不足部分用现金补足 [3] 后续计划 - 公司将按"并购六条"指引推进重组 尽快提交交易所申报材料 [4] - 交易完成后将加速业务协同整合 推动AIGC技术与主营业务深度融合 [4]