公司治理 - 公司第四届第九次董事会会议于2025年11月28日以现场与通讯结合方式召开，审议了《关于增选公司独立董事的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为服务业占比73.79%，其他业务占比26.21% [1] 市场数据 - 公司当前收盘价为8元，市值为30亿元 [1]

投资决策 - 公司股东会、董事会、董事长为投资决策机构[5] - 股东会审批公司中长期和年度投资计划[7] - 自有资金证券等投资需经董事会或股东会审议批准[7] - 投资评审委员会负责审议重大投资项目[8] 投资流程 - 投资项目需经初审、评审委员会审议、董事长等审批[8] 投资运营 - 投资组建非控股合作、合资公司应派人参与运营决策[10] - 投资组建子公司应派人控制主导运营[10] 投资处置 - 出现特定情况可收回或转让投资[12] - 处置投资需分析论证并经董事长等审议，财务部负责评估[13] 财务管理 - 财务部对投资全面记录核算，负责财务管理并获取报告[15] - 审计部门对被投资单位审计并提建议[15] - 子公司遵循公司会计管理制度，每月报送报表[15] - 公司向子公司委派财务负责人监督[15] 信息披露 - 投资事项由董事会秘书按规定披露[17] - 披露交易需向深交所提交相关文件[17][18] 制度说明 - 制度“低于”不含本数[20] - 制度由董事会拟定、解释，经股东会通过生效[20]

会议通知与召集 - 独立董事专门会议提前三日通知，一致同意可不受限[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] 会议举行与主持 - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[3] 表决与审议 - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票表决等[4] - 特定事项及行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[4] 会议记录与费用 - 会议记录至少保存十年[5] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[6] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[7]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少一名为会计专业人士[7] 内部审计机构职责 - 上市公司应设立独立内部审计机构，对公司多事项进行监督检查，对董事会负责并向审计委员会报告工作[7] - 内部审计机构遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”的工作方针[10] 工作汇报与检查 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[11] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[12] - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[31] 评估与报告 - 审计委员会根据内部审计报告及资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 内部审计机构至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[26] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[37] 时间要求 - 内部审计机构实施审计后原则上应在十个工作日内完成内部审计报告，报告保管期限为10年[22] - 内部审计机构自接到董事会审计委员会意见后应在三个工作日内反馈给被审计单位和有关单位[23] - 内部审计机构应自反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[23] - 内部审计机构每季度应与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[24] - 内部审计机构应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交上一年度内部审计工作报告[24] - 年度审计工作计划应在下年度开始前编制完成，报公司董事会和审计委员会批准后实施[16] - 内部审计机构应在实施审计三日前向被审计单位下达审计通知书[17] 信息披露 - 公司应在披露年度报告同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[37] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[37] 审计事项 - 内部审计机构在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[29] - 内部审计机构在重要对外担保事项发生后及时审计[29] - 内部审计机构在重要关联交易事项发生后及时审计[30] - 内部审计机构在业绩快报对外披露前进行审计[32] 人员管理 - 公司建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核相关人员工作绩效[41] - 对工作表现突出等三类内部审计人员予以表彰和奖励[41] - 对违反职业道德情节轻微等行为的内部审计人员给予警告[41] - 对不具备审计能力等行为的内部审计人员给予严重警告[41] - 对利用职权谋取私利等行为的内部审计人员，视情节辞退并追究经济责任[41] 其他规定 - 内部审计机构可对拒绝提供证明材料等行为的部门和个人，建议董事会给予行政处分和追究经济责任[43] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[45] - 本制度由公司董事会制定并负责解释[45] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[45]

信息披露义务人及范围 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人等为信息披露义务人[3] 信息披露时间 - 暂缓披露期限一般不超两个月[7] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 业绩预告及修正 - 净利润与上年同期相比升降50%以上，在会计年度结束之日起一个月内业绩预告[16] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达10%以上，刊登修正公告并解释原因[16] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前，公告发股东会通知[20] - 股东会延期或取消，在原定日期至少2个交易日之前发通知说明原因[20] - 股东在股东会通知发出后、召开日前提临时提案，公司在收到后2日内发补充通知[20] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，立即披露[22] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%，立即披露[22] - 持有公司5%以上股份股东股份变动等情况，立即披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，立即披露[23] - 其他董事、高管无法履职达或预计达3个月以上，立即披露[24] 信息发布流程 - 信息发布经董事会办公室制作文稿、董事会秘书审核、深交所审核，在指定媒体公告并备案归档[32] 报告编制与披露 - 定期报告编制后经会计师事务所审计，审计委员会审核，董事会审议后披露[28] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项经董事会或股东会批准后披露[29] - 向监管部门报送报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核报送[34] 监管函件处理 - 董事会秘书收到监管函件第一时间向董事长报告并组织回复[34] 信息披露原则 - 通过非正式公告发布信息遵循公平原则，不得泄露重大信息[34] 信息披露责任 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[36] 制度监督与管理 - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况并披露[38] - 审计委员会监督评估信息披露制度，审查信息质量，审核财务信息[39] 违规处理 - 信息披露违规责任人被公司处分并可能被要求赔偿[42] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，由董事会秘书领导[44] - 重要信息披露文件保管期限不少于十年[46] 内幕信息管理 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[49] - 核心保密信息含定期报告财务数据等，严格控制知情人范围[50] - 建立并执行《内幕信息知情人登记制度》[51] - 内幕信息知情人签署《内幕信息知情人承诺书》[51] - 载有未公开信息的涉密载体妥善保管，复制或对外提供经董事会秘书批准[52] - 信息难以保密或已泄露，董事会秘书向董事长报告并披露信息[52] - 向对方提供未公开重大信息经董事会秘书审核并签署《保密协议》[52] - 审计委员会监督信息保密及内幕信息知情人登记制度实施情况[54] 财务信息管理 - 建立财务信息分级审核机制，子公司财务部门对基础财务数据负责，财务负责人审核合并报表，审计委员会事前审阅财务信息[55] - 内部审计部门每季度向审计委员会报告工作，审计报告等资料保管期限不少于十年[57][58] - 实行财务信息系统访问权限管理，操作人员权限由财务负责人审批控制并定期检查[58] 投资者关系管理 - 董事会秘书负责投资者关系管理，董事会办公室是日常工作机构[60] - 与投资者沟通遵循合规、公平、透明、互动原则，沟通内容广泛[60] - 特定对象指比一般投资者更具信息优势的机构或个人，持有公司百分之五以上股份的股东及其董高人员属特定对象[60] - 与特定对象沟通遵循合规、公平、保密、记录原则[61] - 特定对象到公司现场参观实行预约登记制度，接待活动由董事会秘书统筹安排[62] - 投资者关系管理档案保管期限不少于十年[64] - 审计委员会监督检查公司投资者关系管理和特定对象接待活动的合规性[64] 信息报告 - 部门和子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[65] - 紧急情况下先口头报告，24小时内履行书面报告程序[66] - 控股股东、实际控制人在收到问询函后五个工作日内书面答复[67] - 问询函及答复文件保管期限不少于十年[68] 监管文件处理 - 董事会秘书收到监管部门文件通常在一个工作日内向董事长报告[70] - 监管部门文件专项档案保管期限不少于十年[71] 责任追究 - 失职导致信息披露违规，公司追究相应责任[73] - 责任追究形式多样，可单独或合并适用[74] 其他规定 - 董事会办公室是信息披露事务常设机构[76] - 联系方式变更及时公告并在定期报告披露[77] - 制度未尽事宜依国家相关法律及《上市规则》《公司章程》执行[79] - 制度与后续颁布或修订法规抵触时以有效法规为准，董事会及时修订[79] - 制度中“以上”“不超过”含本数，“低于”“少于”“过”不含本数[79] - 制度由公司董事会负责解释和修订[79] - 制度经董事会审议通过之日起生效施行，修改时同理[79]

薪酬比例与支付 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[9] - 一定比例绩效薪酬在年报披露后支付[9] 薪酬限制与考核 - 盈利转亏或亏损扩大，董高绩效薪酬不超上一年度[9] - 董高薪酬先考核再兑现[9] 离任薪酬处理 - 正常离任按任期算薪酬，违规离任不发绩效工资[9] 薪酬追回机制 - 财务重述时追回董高超额发放薪酬[9] - 董高有过错追回已支付薪酬[10] 薪酬调整与披露 - 每年可提薪酬调整建议，董高方案分别经审议通过实施[13] - 盈利转亏且绩效薪酬未降需披露原因[13] 薪酬发放方式 - 独立董事津贴、董高固定工资按月发，绩效奖金按考核发[9]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制[2] - 限制经营性资金往来占用，禁违规提供资金[5] - 严格防止非经营性资金占用[8] 关联交易与担保 - 关联交易按规则章程决策实施，担保经股东会审议[6] 审查与处理 - 财务定期检查上报非经营性资金往来审查情况[9] - 发现侵占资产，董事会采取措施并披露[9] 清偿与处分 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[10] - 协助侵占资金，相关人员视情节处分、赔偿[13] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过生效[15]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[10][24] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 协议签订与管理 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] - 协议提前终止，1个月内签新协议并报深交所备案公告[6] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并编专项报告披露[10] 资金用途限制 - 募投项目不得为高风险投资[9] 资金管理规定 - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[14] - 改变资金用途需股东会决议[9] - 确保资金使用真实公允，防关联人占用挪用[9] - 单次临时补充流动资金不超12个月[15] 超募资金使用 - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[18] 节余资金使用 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，年报披露可豁免程序[22] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[22] 资金情况核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人，直接或间接持有5%以上股份自然人为关联自然人[6] - 因协议在未来或过去十二个月内具关联情形视同关联人[8] - 董事等应报送关联人名单及关系说明[8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产等十八项[11][12] 关联董事与股东 - 关联董事包括交易对方等六种情形[14] - 关联股东包括交易对方等八种情形[15][16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议须出席非关联股东表决权过半数通过[16][17] 审批标准 - 与关联自然人单笔低于30万、与关联法人低于300万或占净资产绝对值低于0.5%无需董事会审批[18] - 与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上未达股东会标准由董事会审批[18] - 与关联人3000万以上且占净资产绝对值5%以上需董事会决议并股东会批准[18] 独立董事与披露 - 与关联人交易（除担保等）超标准需独立董事同意后董事会审议并披露[19] - 与关联人交易（除担保）3000万以上且占净资产绝对值5%以上需评估审计并股东会审议[19][20] - 与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上应及时披露[15][21] 其他规定 - 公司不得向董事等提供借款[21] - 审议关联交易需了解情况，确定价格，必要时聘请中介[22] - 不得对情况不明的关联交易审议决定[23] - 关联交易披露由董事会秘书负责，向深交所提交文件[25][26] - 交易协议需说明支付期限等，交易需批准说明程序进展[27] - 首次日常关联交易订立书面协议并按金额审议[27] - 执行中日常关联交易协议条款未变定期报告披露，有变化或续签按金额审议[27] - 众多日常关联交易可预计总金额，超预计重新提交[28] - 关联交易涉及特定事项以发生额累计计算[26] - 连续12个月同类关联交易累计计算，已履行不再累计[29] - 与关联人日常协议超三年每三年重新审议披露[29] - 因公开招标等关联交易可申请豁免义务[29] - 制度未尽事宜依国家法律等，不一致以相关规定为准[31] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效，修改亦同[31]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息管理由董事会领导，董事长为第一责任人[3] - 内幕信息一般部门内流转，跨部门需负责人批准[11] - 董事等获悉内幕信息应及时报告董事长和秘书[11] - 秘书评估审核后组织编制披露文件并公开披露[12] 信息报送与档案管理 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所报送知情人档案等[14] - 相关记录和档案至少保存10年[14] “高送转”定义 - “高送转”指每十股获送股和转增合计股数达十股以上[16] 违规处理 - 发现知情人违规应核实追责，2日内报证监会派出机构[18] - 违规人员视情节轻重给予处分，构成犯罪移交司法机关[27][28] 其他规定 - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[30] - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别备案[33] - 知情人是单位填与公司关系，是自然人填所属部门职务[33] - 填写信息报送依据要列明文件及条款[34]