公司上市与股本 - 公司于2017年12月12日在深交所上市，首次发行1800万股[6] - 公司注册资本370,560,072元，已发行股份均为普通股[7][21] - 发起人以2015年6月30日经审计净资产折股，54,000,000元作实收股本[16] 股东情况 - 河南交院投资控股有限公司持股46.072%，河南省交通运输厅机关服务中心持股20%[16] - 刘勇等多人有不同比例持股[16][17][18][19][20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[82] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[87] 独立董事相关 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[68] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[118] - 公司进行利润分配时，现金分红不少于当年可供分配利润的10%[121] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报[117] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[138] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[144]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易须股东会审议[6] - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[8] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求时公司应两个月内召开临时股东会[10] - 年度股东会应在召开二十日前通知各股东，临时股东会应在召开十五日前通知[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 股东会决议相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的事项需股东会特别决议通过[34] - 股东超规定比例买入有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[35] - 股东会对关联交易事项决议，须经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需三分之二以上通过[37] 其他 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[18] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份股东提名[38] - 股东会会议记录保存期限为十年[43] - 股东会通过董事选举提案，新任董事立即就任[45] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[45] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[47] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[49] - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[49]

河南省中工设计研究院集团股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下 简称"公司"）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门委员会， 主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻 合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查 并提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会主任委员由独立董事委员担任，负责召集并主持提名委 员会工作。主任委员由提名委员会 ...

管理层任期与构成 - 公司总经理每届任期三年，连聘可连任[2] - 公司经营管理层包括董事、党委书记、总经理等[4] 人员变动与财务职责 - 经营管理机构人员变动应经董事会审议批准[5] - 分管财务副总经理、财务总监负责公司日常财务工作等[13] 总经理办公会规定 - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[17] - 总经理办公会至少每月召开一次定期会议[17] - 总经理决策部分事项时应召开总经理办公会[17] - 总经理办公会会议内容经讨论后由总经理作出最后决策[18] 细则相关 - 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释[23] - 本细则自董事会审议通过之日生效并实施[23]

河南省中工设计研究院集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下 简称"公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市 公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规 定及《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作 制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会， 对董事会负责，向董事会报告工作，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审 议决定。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作，召开和主持委员会会议。主任委员由薪酬与考核委员会委员选举， 并 ...

担保审批 - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[5] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需董事会审议后提交股东会，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[5] - 公司在一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会[5] 担保流程 - 被担保人应至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[8] - 董事会秘书或董事会办公室应在收到财务部书面报告及担保申请相关资料3个工作日内进行合规性复核并反馈意见[8] - 担保合同、反担保合同应由公司法定代表人或其授权代表签字，未经董事会或股东会决议，任何人不得代表公司签订[13] 担保管理 - 财务部门按季度填报对外担保情况表并呈报董事会，抄送总经理及董事会秘书[16] - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，履行审批手续[16] - 公司指派专人关注被担保人情况，定期向董事会报告[16] - 对外担保债务到期督促被担保人偿债，逾期采取补救和追偿措施[17] 信息披露 - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[17] - 董事会或股东会批准的担保在指定媒体披露相关内容及占净资产比例[19] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款或出现严重影响还款情形及时披露[20] 违规处理 - 违反制度规定，董事会视情况处分责任人[22] - 董事等越权签订担保合同追究当事人责任[22] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[26]

审计委员会构成 - 成员5名，含3名独立董事、1名职工董事[5] - 由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，事项需全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 参与对内部审计负责人考核，督导内部审计部门至少半年检查重大事项和大额资金往来[10] - 至少半年向董事会提交一次工作报告[11] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议按需召开[14] - 会议通知提前三日送达，全体委员书面同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 审议时可邀请相关人员列席[17] - 会议记录由出席委员签字，董事会秘书保存不少于十年[34] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[19] 工作细则说明 - “以上”含本数[21] - 未尽事宜或冲突以法规和章程规定为准[21] - 由董事会负责解释，自董事会审议通过生效，原制度废止[21]

公司治理结构调整 - 董事会成员拟由9人调整为12人，非独立董事增至7人，独立董事增至4人，新增1名职工代表董事[1] - 拟不再设立监事会及监事，原监事会监督职能由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[1] 注册资本与股本 - 注册资本由32430.1795万元增加至370560072元[3] - 因可转换公司债券转股，股本数增加致注册资本增加[1] - 公司股份总数为32430.1795万股，每股面值1元，均为普通股[4] - 已发行的股份数为370560072[4] 财务与审计 - 截至2015年6月30日，经审计的净资产为391822792.49元[4] - 54000000元的经审计净资产作为股份有限公司的实收股本[4] 公司运营与业务 - 营业范围拟增加“民用航空器驾驶员培训”[1] 股份交易与限制 - 公司因特定情形可收购本公司股份，有多种收购方式及相关规定[5] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让[5][6] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[7] - 股东对违法违规决议有请求认定无效或撤销权利[7] 重大事项审议 - 股东会需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[10] - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10%等担保事项需经董事会审议后提交股东会[10][11] 会议制度 - 年度股东大会和股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形下需召开临时股东大会或股东会及相关程序规定[12][13][14] 董事与高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 董事会设多个专门委员会，各有职责[24][31] - 总经理等高级管理人员由董事会聘任或解聘[33] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[35] - 现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%[35] 制度修订与制定 - 修订《公司章程》及部分治理制度，部分议案需提交股东会审议[1] - 修订多项制度，制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等[43][44]

独立董事提名 - 公司董事会提名韩新宽为第4届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过资格审查，提名人与被提名人无利害关系[2] 任职条件 - 被提名人符合相关法规、规则及公司章程规定的独立董事任职条件[2] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[4] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[8]

证券代码: 300732 证券简称: 设研院 河南省中工设计研究院集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人韩新宽作为河南省中工设计研究院集团股份有限公司第 4 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由 提名人公司董事会提名为河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称该公司）第 4 届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过河南省中工设计研究院集团股份有限公司第 4 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交 ...