核心观点 - 南京药石科技股份有限公司修订董事及高级管理人员持股和股票交易管理制度 强化信息披露 交易限制和合规要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 信息申报规定 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 每季度检查其股票交易披露情况 [2] - 董事和高级管理人员需在任职后2个交易日内 离任后2个交易日内或个人信息变化后2个交易日内通过深交所网站申报本人及近亲属身份信息 [2] - 申报信息需真实准确完整 同意深交所相关人员持有公司股份变动情况并承担法律责任 [2] 信息披露 - 董事和高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划 [3] - 减持计划需包括拟减持股份数量来源 时间区间价格区间方式原因 及不存在禁止转让情形的说明 [3] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 未实施完毕需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [3] - 减持期间公司发生高送转并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及与重大事项关联性 [4] - 股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量来源方式时间区间等 [4] - 持股发生变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告 包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量 [4] - 因离婚导致持股减少 股份过出方和过入方需持续共同遵守制度规定 [4] 禁止买卖规定 - 公司股票上市交易之日起1年内 离职后半年内 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查或行政处罚判处刑罚未满6个月 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查或行政处罚判处刑罚未满6个月 本人因涉及证券期货违法被证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款 本人因涉及与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满3个月 公司可能触及重大违法强制退市情形在交易所限制转让期限内 本人承诺不转让所持股票并在承诺期内 法律法规证监会和深交所规则及公司章程规定的其他情形 董事和高级管理人员所持股份不得转让 [4] - 公司年度报告半年度报告公告前15日内 季度报告业绩预告业绩快报公告前5日内 可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日止 证监会及深交所规定的其他期间 董事和高级管理人员不得买卖公司股份 [4] 短线交易限制 - 违反证券法规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 公司董事会收回其所得收益 [5] - 买入后6个月内卖出指最后一笔买入时点起算6个月内卖出 卖出后6个月内又买入指最后一笔卖出时点起算6个月内买入 [5] - 持股包括配偶父母子女持有及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [5] - 公司章程可规定更长限制转让期间更低可转让比例或其他限制转让条件 需及时披露并做好后续管理 [5] 限制买卖规定 - 董事和高级管理人员在任期内每年度通过集中竞价大宗交易协议转让等方式转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% 司法强制执行继承遗赠依法分割财产等导致股份变动除外 [6] - 实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [6] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让不受转让比例限制 [6] - 以上年末所持股份为基数计算当年度可转让股份数量 [6] - 年内增加持股 新增无限售条件股份当年度可转让25% 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 [6] - 因公司年内进行权益分派导致持股增加可同比例增加当年度可转让数量 [6] - 当年可转让但未转让股份计入当年末所持股份总数作为次年可转让股份计算基数 [7] 其他规定 - 锁定期间所持股份依法享有的收益权表决权优先配售权等相关权益不受影响 [8] - 持股及变动比例达到上市公司收购管理办法规定需履行报告和披露等义务 [8] - 不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易 [8] 法律责任 - 未按制度申报股份变动意向或披露股份变动情况 公司董事会或监事会将发函进行违规风险提示并责令补充申报及信息披露 [9] - 在禁止买卖期间买卖公司股票 公司视情节轻重给予处分 造成损失依法追究相应责任 [9] - 严重违反制度规定 公司将交由相关证券监管部门视情节轻重给予相应处分和处罚 [9]

公司公告 - 药石科技于2025年8月7日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》[1] - 公司董事会同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构[1] - 该议案尚需提交股东大会审议[1]

公司治理变动 - 公司将于2025年8月25日召开第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议修改经营范围及变更注册资本的议案 [1] - 同步修订公司章程并授权办理工商变更登记 [1]

公司治理动态 - 药石科技第四届监事会第五次会议于8月7日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》 [2] - 会议同时审议通过《关于公司的议案》 [2]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入9 2亿元 同比增长23 48% [1] - 归属净利润7249 81万元 同比下降26 54% [1] 经营策略 - 公司将在成本控制与战略发展之间保持动态平衡 [1] - 强化成本管控措施 提升运营效率 [1] - 推动毛利率逐步恢复至理想水平 以支撑长期可持续发展 [1]

财务表现 - 营业收入9.2亿元 同比增长23.48% [1] - 归母净利润7249.81万元 同比减少26.54% [1] - 扣非净利润5962.11万元 同比减少11.82% [1] - 基本每股收益0.36元 [1] 经营数据 - 营收保持双位数增长但净利润显著下滑 [1] - 扣非净利润降幅小于归母净利润 显示非经常性损益影响显著 [1]

可转债发行 - 2022年4月20日发行1150万张，募资11.5亿元[3] - 2022年5月18日在深交所挂牌，代码123145[4] 转股信息 - 转股期自2022年10月26日至2028年4月19日[5] - 初始转股价92.98元/股，最新33.61元/股[5][10] 价格调整 - 2022 - 2024年因分红多次调整转股价格[6][7][9] 赎回条款 - 到期按面值110%赎回未转股可转债[12] - 2025年7 - 8月或触发有条件赎回条款[3][12] 其他信息 - 触发赎回条款后确定是否赎回并披露[14] - 证券事务部地址、电话、邮箱[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[3] - 临时股东会不定期召开，符合规定情形时应在2个月内召开[3][4] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东会[4] - 董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知[16] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8] - 公司发生交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形，应由股东会审议批准[8] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议[9] 提案与提名 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[18] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[18] 投票相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，或股东会选举2名以上独立董事的，应采用累积投票制[18] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可征集股东投票权，征集人持有股票需承诺股东会决议公告前不转让[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[30] - 提案变更视为新提案，本次股东会不得表决[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[32] - 未填等表决票视为弃权[32] 其他规定 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[19] - 股东登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股有一表决权[22] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[22] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需公证并备置指定地方[23] - 股东可在决议做出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[33] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] - 新任董事就任时间自股东会作出有关董事选举决议之日起至本届董事会任期届满之日止[37] - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案后2个月内实施具体方案[37] - 本规则由董事会制定、修改并负责解释[40] - 本规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同[40]

制度原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通并保护其权益[2] - 投资者关系管理需遵循合法性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[7] - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] - 公司开展活动应以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[8] 渠道建设与保障 - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[8] - 公司应保障股东参加股东会便利，提供网络投票方式[10] 说明会要求 - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[10] - 特定情形下公司需召开投资者说明会[10] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] 管理架构与人员 - 董事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人[13] - 公司证券部是投资者关系管理工作职能部门，由董事会秘书领导[13] - 从事投资者关系管理工作的人员须具备品行、专业知识等素质和技能[13] - 公司应定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[14] 信息披露与记录 - 公司发布应披露重大信息后需及时向深交所报告并次日开市前正式披露[15] - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并次日开市前刊载[15] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[15] 信息管理 - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更需及时公告[15] - 公司对非正式公告传达信息需严格审查，经证券部审核、董事会秘书审批[16] 制度生效与管理 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制订、解释和修订[19]

公司董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名，董事任期3年[4] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议[11] 关联交易审议规则 - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需经相关程序审议披露[11] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需经相关程序审议披露[11] 董事会会议规则 - 董事会每年召开2次会议，每年上下半年度各召开一次定期会议[16] - 有代表1/10以上表决权的股东提议等情形时，董事会应召开临时会议[19] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[21] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须经全体董事过半数投同意票[24] - 关联董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[24] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[24] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议主持人应要求暂缓表决[25] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[25] 档案与报告规则 - 董事会会议档案保存期限至少10年[27] - 董事会秘书应在每一年度终了后4个月内拟就董事会工作报告[28] - 总经理工作报告每年编报1次[28] 议事规则生效与修改 - 本议事规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同[30]