森霸传感科技股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善森霸传感科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 建立健全公司内部控制制度，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事 在年报编制和披露方面的监督作用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司独立董事履职指引》《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 《森霸传感科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独董制度》）《森霸传 感科技股份有限公司信息披露制度》的有关规定，结合公司年报编制和披露实际 情况，特制定本制度。 第二条 独立董事应按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的 相关制度，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉 尽责。 1、公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比 变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况； 2、公司的资产构成及发生的重大变动情况； 3、公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动； 4、公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况； 第三条 独立董事应认真学 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[6] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[9] 会议相关规定 - 公司召开股东会的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料[10] - 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 现场会议地点确需变更，召集人应于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明原因[13] - 会议记录应保存期限不少于十年[19] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[21] 投票相关 - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[22] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[22] 业务合同与人员规定 - 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立重要业务管理合同，除非股东会特别决议批准[23] 独立董事相关 - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[17] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[24] 董事提名 - 单独或合并持有公司股份1%以上股东可书面提名非职工代表董事候选人[24] 审批权限 - 公司在一年内借入资金及申请银行授信额度低于最近一期经审计总资产30%，董事会有权审批；超30%应提交股东会审议[31] - 公司资产负债率达或超70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东会审议[31] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议批准[29] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应提交董事会审议批准[29] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议批准[29] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议批准[29] - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[31] - 与关联法人发生成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[31] 规则相关 - 本规则由公司董事会拟订，经股东会批准后生效，修改亦同[35] - 遇国家法律法规、公司章程修改致规则抵触，董事会和股东会应及时修订规则[35] - 规则解释权属公司董事会，成员解释歧义时以决议形式做正式解释[35] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和深交所网站公布信息披露内容[36] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[36] - 规则未尽事项可根据相关法律等规定参照执行[36]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[2] - 出现规定情形时，临时股东会应在两个月内召开[2] 股东会提议与反馈 - 董事会收到独立董事、审计委员会、持股10%以上股东召开临时股东会提议或请求后，应在十日内提出书面反馈意见[4] - 董事会同意召开，应在作出决议后的五日内发出通知[4][5] 股东提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[6] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[6] 股权登记与会议安排 - 公司召开股东会的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[7] - 股东会通知发出后无正当理由不应延期或取消，若有需提前说明[7] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[8] - 股东出席所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[8] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职按顺序主持[9] - 在年度股东会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告[9] 决议相关规定 - 股东会决议分为普通和特别决议，通过比例不同[12] - 关联交易事项关联股东回避表决，普通及特别决议通过比例有规定[13][14] 其他规定 - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露[10] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[17] - 《股东会议事规则》由董事会拟订经股东大会批准生效，修改亦同[21]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事总人数相等投票权[2] - 票数计算为股东有表决权股份数乘以本次选举董事人数[4] 投票方式及计算 - 独立董事与非独立董事选举分开投票[4] - 选举独立董事投票权数为股份总数乘以应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事投票权数为股份总数乘以应选非独立董事人数[5] 投票有效性 - 所投候选董事人数超应选董事人数，选票弃权[7] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[6] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效[7] 当选条件 - 当选董事所得票数须超出席股东所持股份总数二分之一[8] - 当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员人数三分之二，需二次选举[8]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任但不超六年[14] - 满六年36个月内不得被提名[14] 履职规定 - 连续两次未出席董事会应解除职务[15] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[15][16] - 特定事项需全体独立董事过半数同意[19] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[20] - 两名以上认为材料问题可提议延期[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 每年现场工作不少于15日[22] - 发表意见应明确清晰并签字[23] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 特定情形应向深交所报告[24] - 向年度股东会提交述职报告并披露[26][30] 公司支持 - 健全与中小股东沟通机制[31] - 提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 及时发通知并提供资料，保存至少十年[29] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 可建立责任保险制度[39]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人[9] 档案与备忘录报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日报送《内幕信息知情人员档案》[13] - 发生重大事项向深交所报送相关内幕信息知情人档案[13][14] - 内幕信息披露后5个交易日报送《重大事项进程备忘录》[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送《内幕信息知情人员档案》[15] - 重组方案重大调整等补充提交《内幕信息知情人员档案》[15] 档案与备忘录保存 - 《内幕信息知情人员档案》和《重大事项进程备忘录》保存10年[16] 自查与违规处理 - 定期报告和重大事项公告后5个交易日自查知情人买卖情况[23] - 发现违规2个交易日内披露情况及处理结果[23] 职责分工 - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记、备案和报送[16] - 主管起草报告通报董秘，董秘呈报董事长[20] - 董秘组织临时报告披露[20] 信息披露 - 在指定报刊和网站先披露信息，宣传不超公告内容[20] 保密措施 - 督促内幕信息知情人签订《保密承诺函》[22] 中介协助 - 保荐人等中介协助核实档案并督促报送[23] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订[26]

制度范围与信息定义 - 适用范围含公司及关联主体和相关外部对象[2] - 所指信息包括报告、财务数据和重大事项[3] 管理与报送规定 - 董事会是信息报送最高管理机构，董秘负责日常工作[4] - 向特定外部报送信息不得早于公司公告时间[3] 保密要求 - 公司人员编制报告和筹划事项期间需保密[7] - 提前报送资料应提示对方保密并备案[10] - 提供未公开信息要求对方签保密协议[11] 责任追究 - 外部违规使用信息致损，公司将依法追责[11]

信息披露与沟通限制 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等[14] 业绩说明会 - 深交所鼓励公司在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[14] 管理机制 - 公司应建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书为负责人，证券事务部为职能部门[9] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2] 沟通内容与机制 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等多方面[6] - 公司应通过多种渠道建立与投资者的重大事件沟通机制[7] 人员要求 - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[11] 投诉处理 - 公司应承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[11] 工作内容 - 公司投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[11] 说明会规定 - 存在当年现金分红未达规定等情形时公司应按规定召开投资者说明会[20] - 投资者说明会应在非交易时段召开，会前需发布公告说明活动相关信息[16] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人等[16] 信息公布 - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[16] 调研接待 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务，董秘原则上全程参加[17] - 公司与调研机构及个人直接沟通，需其出具资料并签署承诺书[18] - 公司应建立接受调研的事后核实程序及应对措施[18] 互动易平台管理 - 公司在互动易平台发布信息应谨慎客观，保证真实准确完整公平[20] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[22] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后应编制记录表，次一交易日开市前刊载[23] - 投资者关系管理档案应分类存档，保存期限三年[24]

公司章程修订 - 董事会对股东会负责并报告工作[2] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损、增减持注册资本等方案[2] - 董事会在股东会授权范围内决定对外投资等事项[2] - 董事会决定公司内部管理机构的设置[2] 独立董事权限 - 独立董事可独立聘请中介机构审计公司事项[3] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东大会[3] 交易审批规定 - 公司拟发生达到一定标准的交易应提交董事会审议批准[4] - 一年内资产抵押等额度低于最近一期经审计总资产30%，董事会审批；超30%或资产负债率达超70%，提交股东会[5] - 与关联方交易金额在规定范围，董事会审批；超标准提交股东会[5] 董事会运作规则 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[6] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集[6] - 临时会议提前5日书面通知，紧急可口头[7] - 董事可委托他人出席，一人不超两名委托[7] - 董事会会议可现场或非现场召开[7] 董事会决议规则 - 提供财务资助、担保须董事会审议，全体董事过半数及出席三分之二以上同意[6] - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[8] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席且过半数通过决议；不足3人提交股东会[8][9] - 担保事项除全体董事过半数，还需出席三分之二以上董事通过[9] - 关联董事回避使有表决权董事不足二分之一，全体董事就程序性问题决议[9] 提案与表决 - 公司人员提案经证券事务部或向董事长提交，董事长决定是否列入议程[8] - 提案应符合规定且书面提交[8] - 表决后收集表决票，在监督下统计[9] - 现场宣布结果，非现场规定时限结束下一工作日通知[9] - 规定时限后表决情况不予统计[9]

会议召开 - 独立董事专门会议不定期召开，紧急情况不受提前通知时限约束[2] - 过半数独立董事出席方可举行，过半数可提议召开[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持，不履职时两名以上可自行召集[3] 审议决策 - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 特别职权行使前应经会议讨论且全体过半数同意[4] 会议记录 - 会议应有记录，证券事务部负责保存至少十年[4] 其他规定 - 独立董事应发表明确独立意见，公司提供支持并承担费用[5] - 出席者有保密义务，制度自董事会通过生效及修订[6]