信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人，董事会秘书为直接责任人[3] 信息披露原则 - 及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂[5] - 董事、高级管理人员保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平[6] 信息披露类型与方式 - 披露信息包括定期报告和临时报告，通过指定方式报送深交所[7] - 公告文件通过符合条件媒体对外披露，加盖董事会公章并报备[10] - 可自愿披露与投资者决策有关信息，遵守公平披露原则[9] 信息披露一致性 - 披露信息应前后一致，财务信息有合理勾稽关系，非财务信息能相互印证[9] 重大事项界定 - 控股子公司、分公司重大事项视同公司重大事项[11] 信息披露豁免 - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露，条件消除应及时披露[11][12] - 涉及国家秘密的信息应豁免披露，公司需履行保密义务[12] 定期报告披露时间 - 应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[18] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[18] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[18] 定期报告变更与审议 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[18] - 定期报告财务信息经审计委员会成员过半数同意后提交董事会审议[19] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计[20] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[20] 业绩预告条件与时间 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[24] - 扣除后营业收入低于1亿元且相关指标为负值需进行业绩预告[24] - 业绩预告应在会计年度结束之日起一个月内进行[24] 合同与交易披露 - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上，且绝对金额超1亿元，应及时披露[30] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超1000万元，应及时披露[31] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%，应立即披露[32] - 计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达10%以上且绝对金额超100万元，应及时披露[35] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应及时披露[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超1000万元，应及时披露[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元，应及时披露[35] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元，应及时披露[35] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元，应及时披露[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化，应及时披露[34] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[37] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[37] 财务资助决策 - 提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[38] 档案保存与联系方式 - 信息披露相关文件、资料档案保存期限不少于10年[41] - 证券事务部联系地址为河南省社旗县城关镇，邮编473300[47] - 证券事务部电话为0377 - 67986996，传真为0377 - 67987868[48] 违规行为与处罚 - 违反制度的行为包括信息报送不及时、信息披露遗漏或延误、信息泄露等[50] - 董事会根据违规情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分[50] 制度生效与解释 - 制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[52] - 制度由公司董事会负责解释[53]

总经理任期 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[3] 人员任职限制 - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[3] 总经理审批权 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值10%，总经理有审批权[5] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件，总经理有审批权[5] - 公司与关联自然人、法人交易成交金额满足一定条件，总经理有审批权[5] 交易计算规则 - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用规定[6] 会议决议与报酬 - 总经理工作会议决议经总经理签发或主持人召集执行[10] - 总经理报酬在与董事会签订的聘用合同中确定，年薪制由董事会制定细则[10] 细则相关 - 细则未尽事宜依公司有关规章制度和补充文件办理[11] - 细则解释权属于公司董事会，经董事会会议审议通过后生效及修改[11] - 细则内容与《公司章程》冲突时，以《公司章程》为准并及时修订[11][12] 公司信息 - 公司为森霸传感科技股份有限公司[13] - 文本日期为2025年9月12日[13]

公司基本信息 - 公司于2017年9月15日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[5] - 公司注册资本为28,273.5119万元，投资总额为40,487.7143万元[5] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股金额1元[11] - 公司已发行股份数为282,735,119股，均为普通股[12] 股东信息 - 鹏威国际集团持股1912.98万股，占比31.883%[12] - 深圳市盈贝投资持股2240.94万股，占比37.349%[12] - 深圳市辰星投资持股1311.78万股，占比21.863%[12] - 深圳市群拓投资持股266.16万股，占比4.436%[12] - 天津嘉慧诚投资持股268.14万股，占比4.469%[12] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[76] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任；独立董事每届任期与其他董事相同，但连续任职时间不得超过六年[69] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[106] 审计与制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[113] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定[115][116] 公司合并与解散 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[127]

重大交易报告标准 - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元需报告[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[6] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元需报告[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] 重大诉讼和仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[7] 重大风险报告标准 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等超过总资产30%需报告[9] - 单次损失10万元以上需报告[9] 股东及实控人相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生变化需关注[6][20] - 5%以上股份股东或实际控制人特定情况应通知公司并配合披露[20] - 控股股东质押股份应考虑对公司的影响[21] - 控股股东、实际控制人对未公开重大信息应保密[23] - 控股股东等不得提供未披露重大信息、虚假信息或进行误导性陈述[24] - 公司股东和实控人应按规定履行信息披露义务[24] - 控股股东等应指定人员负责信息披露工作并配合公司[24] - 相关股东、实控人应配合深交所和公司核实询问[24] 信息报告制度 - 公司重大事项发生时报告义务人应向董事会秘书报告[15] - 董事会秘书分析判断重大信息，需披露时提请董事会处理[16] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[16] - 公司实行重大信息实时报告制度[17] - 公司内部信息报告义务人应制定制度并指定联络人[17] - 重大信息报送资料需报告义务人签字[17] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[26] - 本制度与国家法规或章程抵触时按规定执行并修订[26] - 本制度自董事会审议通过后生效，修改亦同[26] - 本制度由公司董事会负责解释[26]

关联交易审议规则 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[7] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[8] - 与关联自然人成交超30万元（除担保、资助）或与关联法人成交超300万元且占比0.5%以上（除担保、资助），经独立董事同意后董事会审议[9] - 与关联自然人成交30万元以下（除担保、资助）或与关联法人成交300万元以下（除担保、资助），总经理审批报董事会备案[9] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会审议[10] 关联交易披露要求 - 合理预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露[10] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[10] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[10] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[11] - 达到披露标准的关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 其他规定 - 董事等发现控股股东侵占利益及时报告并督促披露[14] - 持有、控制公司5%以上股份被质押等情况需关注并披露[14] - 董事等报送关联人名单及关联关系说明[15] - 披露关联交易按规定提交文件资料[16] - 与关联人特定交易可免按关联交易履行义务[16] - 控股子公司关联交易视同公司行为[18] - 非控股子公司关联交易按比例比照执行[18] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[18]

募集资金检查与监督 - 公司内部审计机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况一次[3] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场检查一次[25] - 保荐或独财顾问需对公司年度募资存放、管理与使用情况出具专项核查报告[1] - 审计委员会有权监督募集资金使用情况[1] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 协议终止与专户注销 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[7] 项目论证与置换 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[12] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[12] 闲置资金使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[13] - 公司使用闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序[22] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[22] 项目金额差异处理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%需调整计划[24] 公司报告与审核 - 公司董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并出具报告[24] - 公司当年使用募集资金需聘请会计师事务所专项审核[25] 资金使用审议与公告 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需董事会审议并公告[18] - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会会议后及时公告[15] 信息披露与责任 - 公司应在年度募资专项报告中披露专项核查结论[1] - 董事会秘书负责募集资金使用情况的信息披露工作[1] - 违规使用募集资金公司应责令责任人改正[1] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律等及《公司章程》规定执行[28] - 制度与国家法律等抵触时按其规定执行并修订制度[28] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订，经股东会决议审议批准后生效实施[29] - 制度修改也需经股东会决议审议批准[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等与年报信息披露有关人员[4] 责任划分 - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任[7] - 董事长等对年报差错更正及财务会计报告披露承担主要责任[7] 责任情形 - 六种情形公司应追究责任人责任[7] - 六种情形公司应对责任人从重或加重处罚[9] - 四种情形公司应对责任人从轻、减轻或免于处罚[9] 追究形式 - 追究责任形式包括行政责任和经济责任[11] - 董事会可视情节采取一种或数种形式追究责任[11] 申诉复议 - 被追究责任者可在30日内提出书面申诉意见并复议一次[12] 参照执行 - 季度、半年度报告信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行[14]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 战略委员会补选 - 人数或独董比例不符规定，60 日内完成补选[4] 战略委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 提前三天通知全体委员[11] 会议记录保存 - 由董事会秘书保存，期限不少于十年[12] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略并提建议[7] 工作组职责 - 负责决策前期准备，提交正式提案[9] 工作细则执行 - 自董事会决议通过之日起执行[14]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，独立董事应过半数，召集人应为独立董事且为会计专业人士[5] 内部审计部门职责 - 对审计委员会负责，至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[5][8] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 督促责任部门对内控缺陷制定整改措施并监督落实[11] - 至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[15] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[23] - 负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[17] 审计检查事项 - 督导至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[12] - 在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[13] - 在重要对外担保事项发生后及时审计[13] 报告与披露 - 发现内控重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[12] - 董事会或审计委员会认为内控有重大问题，应及时向深交所报告并披露[12] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 应在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[18] - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况时，董事会应作出专项说明[26] 其他制度 - 内部控制制度应涵盖销货与收款等业务环节，内部审计部门可调整[9] - 内部控制评价报告至少应包括董事会对内部控制报告真实性的声明等内容[18] - 应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为绩效考核重要指标之一[20] - 应建立内部审计部门的激励与约束机制[28] - 本制度自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同[29]

交易审批 - 资产总额占比10%以上董事会批准披露，超50%提交股东会审议[4] - 营业收入占比10%以上且超1000万元董事会批准披露，超50%且超5000万元提交股东会审议[5] - 净利润占比10%以上且超100万元董事会批准披露，超50%且超500万元提交股东会审议[5] - 成交金额占比10%以上且超1000万元董事会批准披露，超50%且超5000万元提交股东会审议[5] - 产生利润占比10%以上且超100万元董事会批准披露，超50%且超500万元提交股东会审议[5] 总经理权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%由总经理审批[7] - 交易标的营业收入低于10%或在10%以上但金额在1000万元以下由总经理审批[7] - 交易标的净利润低于10%或在10%以上但金额在100万元以下由总经理审批[7] - 交易成交金额低于10%或在10%以上但金额在1000万元以下由总经理审批[7] 其他规定 - 项目新情况证券事务部5个工作日内向总经理汇报[11] - 多种情况公司可收回或转让对外投资[14] - 投资转让按规定办理，审批程序和权限与实施投资相同[14] - “最近一期经审计”指不超12个月的最近一次审计[16] - 制度相关表述含数规定[16] - 制度未尽事宜按相关规定执行[16] - 制度抵触时按新规定执行并修订[16] - 制度经董事会审议报股东会批准生效，修改相同[16][17] - 制度由董事会负责解释[17] - 制度发布于2025年9月12日[18]