投票信息 - 公司证券代码为300701，创业板投票代码为350701，投票简称为森霸投票[9] - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[9] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[11] 投票规则 - 多账户投票以第一次有效投票结果为准[15][16][17] - 集合类账户通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票不计入[15] - 非累积投票提案应明确发表意见，集合类账户需汇总填报[16] - 累积投票提案按一股对应多票，可集中或分散投票[16] - 设总提案，对总提案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见[17] 投票处理 - 需回避表决或承诺放弃表决权的股东投票，计算表决结果时剔除[18] - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[19] - 现场股东会结束后获取网络投票数据[19] - 公司及律师对投票数据合规性确认并形成表决结果[19] 投票查询与保管 - 交易系统投票股东次日可通过证券公司客户端查询结果[19] - 股东可通过互联网投票系统网站查询一年内网络投票结果[19] - 公司保管投票记录并向深交所报送数据[20] 系统维护与异常处理 - 公司维护技术系统确保网络投票渠道畅通[22] - 异常情况深交所或信息公司可调整投票时间[23] 细则说明 - “以上”含本数[24] - 细则经股东会审议通过后生效[25]

会计师事务所选聘与解聘流程 - 选聘或解聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 解聘或不再续聘应提前三十日通知[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 选聘规则与要求 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 采用能了解胜任能力的方式，保障公平公正[6] - 续聘可不公开选聘，但需履职评估[10] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上说明金额等情况[8] - 审计项目合伙人等累计承担满五年，后五年不得参与[10] - 承担上市审计业务，上市后连续执行不超两年[11] 信息披露与保存 - 按要求披露履职评估和监督职责报告[16] - 变更披露前任情况等[16] - 年报披露服务年限和审计费用信息[16] - 选聘文件资料保存至少十年[16] 信息安全 - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[16] - 选聘审查事务所信息安全管理能力[16] - 选聘合同设信息安全条款[16] - 提供资料管控涉密敏感信息[16] 其他 - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提聘请议案[6] - 制度未尽事宜按规定执行并修订[18] - 制度自股东会审议通过生效实施[18]

子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司，参股公司指持股50%以下且无法实际控制的公司[2] 信息管理 - 非经委派的子公司董监高任命后7个工作日内报公司备案[5] - 子公司每月向公司报告生产经营和财务报表[7] - 子公司每年结束前编制下一年度经营计划，结束后编制上一年度工作报告[8] - 子公司及时向公司报告拟发生或已发生的重大业务、财务等信息[12] - 子公司重大事项及时向公司证券事务部报告[12] - 子公司在董事会等会议结束后向公司证券事务部报送决议及资料[14] - 子公司重大合同等向公司报备、归档[18] 业务限制 - 未经批准，子公司不得进行对外融资等活动[9] - 未经批准，子公司不得进行风险投资[9] 关联交易 - 公司每年更新关联方清单并发送至子公司，子公司关联交易按规定决策[9] 信息披露 - 公司证券事务部为唯一对外信息披露部门，子公司不得自行披露重大事件信息[12] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司审计，子公司配合[16] - 子公司执行经批准的审计意见书和报告整改情况[16] - 子公司高管调离时公司可决定离任审计[16] 制度管理 - 子公司及其控股公司参照公司规定制订管理规定[18] 薪酬利润 - 子公司结合效益和市场薪酬水平制订薪酬制度并报公司备案[18] - 子公司拟利润分配在公司完成年度合并报表编制及审计后进行[21] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[6] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[9] 会议相关规定 - 公司召开股东会的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料[10] - 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 现场会议地点确需变更，召集人应于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明原因[13] - 会议记录应保存期限不少于十年[19] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[21] 投票相关 - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[22] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[22] 业务合同与人员规定 - 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立重要业务管理合同，除非股东会特别决议批准[23] 独立董事相关 - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[17] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[24] 董事提名 - 单独或合并持有公司股份1%以上股东可书面提名非职工代表董事候选人[24] 审批权限 - 公司在一年内借入资金及申请银行授信额度低于最近一期经审计总资产30%，董事会有权审批；超30%应提交股东会审议[31] - 公司资产负债率达或超70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东会审议[31] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议批准[29] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应提交董事会审议批准[29] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议批准[29] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议批准[29] - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[31] - 与关联法人发生成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[31] 规则相关 - 本规则由公司董事会拟订，经股东会批准后生效，修改亦同[35] - 遇国家法律法规、公司章程修改致规则抵触，董事会和股东会应及时修订规则[35] - 规则解释权属公司董事会，成员解释歧义时以决议形式做正式解释[35] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和深交所网站公布信息披露内容[36] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[36] - 规则未尽事项可根据相关法律等规定参照执行[36]

独立董事沟通安排 - 会计年度结束后四个月内管理层向独立董事汇报并组织考察[3] - 年审前财务负责人向独立董事提交资料并安排见面会[3] - 出具初步审计意见后再次安排独立董事与会计师见面会[4] 独立董事审查职责 - 审议年报前审查董事会召开程序，意见未采纳可拒绝出席并要求披露[5] - 对年度报告签署书面意见，有异议陈述理由并披露[6] - 对年报事项有异议可独立聘外部机构，费用公司承担[6] 独立董事交易限制 - 年报、半年报披露前十五日内和季报披露前五日内不得买卖股份[6] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[6] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[7]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[2] - 出现规定情形时，临时股东会应在两个月内召开[2] 股东会提议与反馈 - 董事会收到独立董事、审计委员会、持股10%以上股东召开临时股东会提议或请求后，应在十日内提出书面反馈意见[4] - 董事会同意召开，应在作出决议后的五日内发出通知[4][5] 股东提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[6] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[6] 股权登记与会议安排 - 公司召开股东会的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[7] - 股东会通知发出后无正当理由不应延期或取消，若有需提前说明[7] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[8] - 股东出席所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[8] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职按顺序主持[9] - 在年度股东会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告[9] 决议相关规定 - 股东会决议分为普通和特别决议，通过比例不同[12] - 关联交易事项关联股东回避表决，普通及特别决议通过比例有规定[13][14] 其他规定 - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露[10] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[17] - 《股东会议事规则》由董事会拟订经股东大会批准生效，修改亦同[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人[9] 档案与备忘录报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日报送《内幕信息知情人员档案》[13] - 发生重大事项向深交所报送相关内幕信息知情人档案[13][14] - 内幕信息披露后5个交易日报送《重大事项进程备忘录》[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送《内幕信息知情人员档案》[15] - 重组方案重大调整等补充提交《内幕信息知情人员档案》[15] 档案与备忘录保存 - 《内幕信息知情人员档案》和《重大事项进程备忘录》保存10年[16] 自查与违规处理 - 定期报告和重大事项公告后5个交易日自查知情人买卖情况[23] - 发现违规2个交易日内披露情况及处理结果[23] 职责分工 - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记、备案和报送[16] - 主管起草报告通报董秘，董秘呈报董事长[20] - 董秘组织临时报告披露[20] 信息披露 - 在指定报刊和网站先披露信息，宣传不超公告内容[20] 保密措施 - 督促内幕信息知情人签订《保密承诺函》[22] 中介协助 - 保荐人等中介协助核实档案并督促报送[23] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任但不超六年[14] - 满六年36个月内不得被提名[14] 履职规定 - 连续两次未出席董事会应解除职务[15] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[15][16] - 特定事项需全体独立董事过半数同意[19] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[20] - 两名以上认为材料问题可提议延期[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 每年现场工作不少于15日[22] - 发表意见应明确清晰并签字[23] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 特定情形应向深交所报告[24] - 向年度股东会提交述职报告并披露[26][30] 公司支持 - 健全与中小股东沟通机制[31] - 提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 及时发通知并提供资料，保存至少十年[29] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 可建立责任保险制度[39]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事总人数相等投票权[2] - 票数计算为股东有表决权股份数乘以本次选举董事人数[4] 投票方式及计算 - 独立董事与非独立董事选举分开投票[4] - 选举独立董事投票权数为股份总数乘以应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事投票权数为股份总数乘以应选非独立董事人数[5] 投票有效性 - 所投候选董事人数超应选董事人数，选票弃权[7] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[6] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效[7] 当选条件 - 当选董事所得票数须超出席股东所持股份总数二分之一[8] - 当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员人数三分之二，需二次选举[8]

制度范围与信息定义 - 适用范围含公司及关联主体和相关外部对象[2] - 所指信息包括报告、财务数据和重大事项[3] 管理与报送规定 - 董事会是信息报送最高管理机构，董秘负责日常工作[4] - 向特定外部报送信息不得早于公司公告时间[3] 保密要求 - 公司人员编制报告和筹划事项期间需保密[7] - 提前报送资料应提示对方保密并备案[10] - 提供未公开信息要求对方签保密协议[11] 责任追究 - 外部违规使用信息致损，公司将依法追责[11]