交易基本信息 - 朗新科技拟发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，总对价32400.00万元[23][29] - 支付现金对价11160.00万元，股份对价21240.00万元[33] - 发行价格除息后17.72元/股，发行数量1198.6455万股，占发行后总股本比例为1.09%[33] 财务数据 - 邦道科技100.00%股权在2023年10月31日评估结果为324278.71万元，增值率122.41%[30] - 2024年6月30日加期评估结果为325223.30万元，未出现评估减值[30] - 2024年1 - 6月，交易完成前负债总额20.19亿元，交易完成后为21.31亿元[40] - 2023年度，交易完成前归属母公司股东所有者权益76.21亿元，交易完成后为76.47亿元[40] - 2024年1 - 6月，交易完成前归属于母公司所有者的净利润3449.37万元，交易完成后为4574.35万元[40] - 2023年度，交易完成前基本每股收益0.56元/股，交易完成后为0.58元/股[40] - 2024年1 - 6月，交易完成前加权平均净资产收益率0.46%，交易完成后为0.61%[41] 用户数据 - 公司服务电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，超4.6亿电力终端用户[167] - “新耀光伏云平台”累计接入超35万座光伏电站，装机容量约20GW，聚合2000余座电站参与绿电交易[168] - 生活缴费场景为超4.7亿表计用户提供服务，连接约6400家公用事业机构[169] - 截至2024年6月底，“新电途”聚合充电设备超110万，注册用户超1400万，累计充电量超90亿度[169] 未来展望 - 本次交易有利于公司能源互联网核心业务战略实现[34] - 数字化软件服务及其他业务2025 - 2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%，虚拟电厂业务运营服务2025 - 2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%[77] 市场扩张和并购 - 交易前公司已持有邦道科技90.00%股权，交易完成后将实现100.00%控制[34] - 本次交易标的资产资产总额占上市公司的3.25%，资产净额占上市公司的4.25%，营业收入占上市公司的2.22%[109] 其他新策略 - 交易方案调整，定价基准日为2024年1月17日公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格调整为17.72元/股[92][95][96] - 交易对方无锡朴元获对价股份锁定期为36个月，30名自然人合伙人承诺自获对价股份登记日起36个月内不转让所持合伙企业份额[99][100]

公司基本信息 - 邦道科技注册资本5000万元，实缴资本2500万元，朗新科技、无锡朴元分别占90%、10%[29][102] - 朗新科技注册资本为100,849.5593万人民币[23] 财务数据 - 邦道科技评估基准日账面净资产为160,277.27万元，股东全部权益评估价值为325,223.30万元，增值率102.91%[15][16] - 2022 - 2024年6月30日，邦道科技母公司报表资产总计从148008.32万元增至186038.52万元[33] - 2022 - 2024年6月，邦道科技母公司报表营业收入分别为79369.14万元、84697.02万元、37099.23万元[33] - 2022 - 2024年6月30日，邦道科技合并报表资产总计从145658.08万元增至187630.02万元[35] - 2022 - 2024年6月，邦道科技合并报表营业收入分别为113995.56万元、105028.49万元、40507.31万元[37] 评估相关 - 评估目的是为朗新科技收购邦道科技股权提供价值参考，基准日为2024年6月30日[15] - 采用收益法、市场法评估，以收益法结果325,223.30万元为最终结论[16][91] 股权交易 - 朗新科技董事会拟发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10%股权，尚需股东大会审议[117][120] - 发行股份购买资产的发行价格确定为18.90元/股[127] 其他 - 邦道科技及其控股子公司一宗涉诉金额162.30万元的未决诉讼已结案[93] - 截止评估基准日，邦道科技租赁建筑物共计29项[95]

邦道科技有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 4-00626 号 我们审计了邦道科技有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 4-1-1 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone： +86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 补充法律意见书（六） 二零二四年十二月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告 ...

证券代码:300682 证券简称:朗新集团 上市地:深圳证券交易所 LongShine 自新 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 (草案) 摘要(上 | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) | 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 ITIC Securities Company Limited 二〇二四年十二月 2-1-1 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业收入154779.72万元，2023年度472728.92万元[182] - 2024年6月30日资产总额944994.00万元，负债总额201892.92万元[183] - 2024年1 - 6月资产负债率21.36%，销售毛利率43.84%，销售净利率2.23%[185] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.03元，加权平均净资产收益率0.46%[185] 用户数据 - 服务电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，超4.6亿电力终端用户[173] - “新耀光伏云平台”累计接入超35万座光伏电站，装机容量约20GW，聚合2000余座电站参与绿电交易[174] - 生活缴费业务为超4.7亿表计用户提供服务，连接约6400家公用事业机构[175] - 截至2024年6月底，“新电途”聚合充电设备超110万，注册用户超1400万，累计充电量超90亿度[175] 未来展望 - 虚拟电厂业务未来收入预计稳定增长[139] - 2024 - 2028年预测营业收入分别为87187.90万元、95228.53万元、105150.73万元、112522.99万元、118318.19万元[137] - 2024 - 2028年预测净利润分别为21881.54万元、23831.06万元、26306.54万元、27734.69万元、28821.44万元[138] 市场扩张和并购 - 公司拟3.24亿元发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[29] - 发行股份每股面值1元，发行价格17.72元/股，发行股份数量1198.6455万股，占发行后总股本比例1.09%[33] - 交易对方无锡朴元获对价股份锁定期36个月[33] - 交易前公司持有邦道科技90.00%股权，交易完成后将实现对邦道科技100.00%控制[34] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理，提升经营效率，完善投资决策程序，加强成本和预算管理，强化执行监督[50] - 公司拟健全内部控制体系，完善治理结构，保障股东、董事会、独立董事充分履职[51][52] - 公司拟执行利润分配政策，完善利润分配规划，强化投资者回报机制[53]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买邦道科技10.00%股权[2] 其他新策略 - 会同中介机构对草案等相关信息披露文件予以补充更新[2] - 草案更新“虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险”相关表述[2][3] - 草案补充翁朝伟向无锡朴元实缴出资的资金来源情况[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月12日[4]

交易概况 - 公司拟32400万元购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，现金对价11160万元，股份对价21240万元[23][27] - 发行股份价格除息后17.72元/股，发行数量1198.6455万股，占发行后总股本1.09%[27] - 交易对方无锡朴元获对价股份锁定期为36个月[27] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入154779.72万元，净利润 - 277.72万元[175] - 2023年度营业收入472728.92万元，净利润51454.64万元[175] - 2024年6月30日资产总额944994.00万元，负债总额201892.92万元[176] 用户数据 - 服务电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，超4.6亿电力终端用户[166] - “新耀光伏云平台”累计接入超35万座光伏电站，装机容量约20GW[167] - 生活缴费场景为超4.7亿表计用户提供服务，连接约6400家公用事业机构[168] - 截至2024年6月底，“新电途”聚合充电设备超110万，注册用户超1400万，累计充电量超90亿度[168] 未来展望 - 2024 - 2028年预测营业收入分别为87187.90万元、95228.53万元等[131] - 2024 - 2028年预测净利润分别为21881.54万元、23831.06万元等[132] - 虚拟电厂业务未来收入将稳定增长[133] 市场扩张和并购 - 本次交易系收购无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，完成后将实现100.00%控制[18][28] - 交易前公司已持有邦道科技90.00%股权[28] - 本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[106][108][111] 其他新策略 - 交易后可调配标的公司管理及业务人员，推进整体战略实施[82] - 本次交易是为优化资源配置，提升业务规模进行的控股子公司少数股权收购[130]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买邦道科技10.00%股权[2] - 深交所并购重组审核委员会拟近期审核本次交易，具体时间待确定[2] - 本次交易需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2] 其他 - 公告发布时间为2024年12月11日[3]