公司经营状况 - 子公司及参股子公司处于亏损状态 受宏观经济 行业竞争 市场环境等多重因素影响 [2] - 公司采取加强应收账款和存货日常管理 提高资金统筹效率 拓展多元融资渠道等措施以保障现金流稳定 [2]

收购交易概述 - 公司拟以现金方式收购库珀新能源20%股权并通过表决权委托获得不少于31%表决权 交易完成后将持有标的公司不低于51%表决权并实现控股 预计构成重大资产重组 [1] - 具体收购方案和比例待进一步论证协商 [1] 收购标的业务与财务表现 - 标的公司库珀新能源为新三板上市公司 成立于2011年 注册资本7000万元 主营风电塔筒内部设备和风电建设智能装备的研发生产销售 [3] - 股权结构显示于春生持有94.29%股权 天津永诚和天津君悦分别持有3.14%和2.57%股权 [4] - 2022-2024年营业收入分别为4.45亿元 4.05亿元 3.91亿元 净利润分别为0.18亿元 0.41亿元 0.51亿元 [4] - 2025年上半年实现销售收入1.22亿元 同比减少16.92% 净利润1497.41万元 同比增加22.85% [5] - 标的公司业绩增长整体较稳定 [6] 收购方业务与财务表现 - 公司主营业务涉及智能制造 信息化系统集成 信息化数据中心及供应链业务 金融专用及智能办公设备业务收入占总营收近四成 [3] - 2020-2024年营业收入分别为13.59亿元 15.93亿元 5.77亿元 3.52亿元 1.83亿元 净利润分别为1.23亿元 0.29亿元 -3.15亿元 -2.80亿元 -2.94亿元 [8] - 2025年上半年营业收入8093.88万元 同比下降32.99% 归母净利润-3545.98万元 亏损幅度同比略有收窄 [9] - 公司收入自2021年起持续下滑 净利润连续三年亏损 [10] 公司历史与并购记录 - 公司2014年1月登陆创业板 上市当年即出现业绩下滑 [11] - 上市后持续进行并购 包括收购上海棠棣 东方兴华 汇金天源 德兰尼特 汇金科技等多家公司 [11] - 部分并购标的业绩未达预期 导致计提商誉减值 例如2017年因上海棠棣亏损5678.21万元而整体计提商誉减值2.4亿元 [12] - 2024年因部分子公司经营业绩不达预期 公司计提商誉减值损失 截至2024年末合并报表商誉账面净值仍达4134.85万元 [12][13] - 公司历史上存在财务造假行为 2021年年报虚增利润总额1524.52万元 导致2024年5月被实施其他风险警示（ST） 2025年5月撤销警示 [10] 交易动机与预期影响 - 本次收购为跨界收购 公司主营业务与标的公司风电装备业务无直接关联 [3][4] - 公司表示交易完成后预计将提升业务规模和盈利水平 增强经营抗风险能力和整体资产质量 [6] - 公司维持通过外延并购提振业绩的发展策略 [14]

核心财务表现 - 营业总收入8093.88万元，同比下降32.99% [1] - 归母净利润-3545.98万元，亏损同比收窄37.71% [1] - 第二季度营收5467.88万元，同比增长7.44%，单季度净利润-2140.48万元，亏损同比收窄48.33% [1] 盈利能力指标 - 毛利率20.17%，同比大幅下降46.65个百分点 [1] - 净利率-49.9%，同比微增1.95个百分点 [1] - 历史净利率表现较差，去年全年净利率为-160.61% [3] 成本费用控制 - 三费总额3584.46万元，占营收比重44.29%，同比下降30.32% [1] - 有息负债9505.23万元，同比下降65.19% [1] 资产质量与现金流 - 应收账款1.47亿元，占最新年报营业总收入比达79.99% [1] - 货币资金2898.51万元，同比下降46.87% [1] - 每股经营性现金流-0.09元，同比改善44.08% [1] - 货币资金/流动负债比率仅为12.83% [3] 每股指标 - 每股收益-0.07元，同比改善37.73% [1] - 每股净资产0.38元，同比下降31.98% [1] 历史业绩表现 - 近10年中位数ROIC为4.85%，投资回报较弱 [3] - 2024年ROIC低至-48.4%，投资回报极差 [3] - 上市以来10份年报中出现4次亏损 [3]

财务表现 - 上半年营业收入7220.08万元 同比下降50.40% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1.13亿元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损1.14亿元 [1] - 基本每股收益为-0.33元 [1] 经营状况 - 公司营收出现大幅下滑 [1] - 净利润及扣非净利润均呈现亏损状态 [1] - 每股收益为负值 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约8094万元 同比减少32.99% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约3546万元 [1] - 基本每股收益亏损0.067元 [1] 同期对比 - 2024年同期营业收入约1.21亿元 [1] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约5693万元 [1] - 2024年同期基本每股收益亏损0.1076元 [1]

财务表现 - 营业收入8093.88万元 同比减少32.99% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损3545.98万元 同比收窄37.71% [1] - 扣除非经常性损益的净亏损3584.23万元 同比收窄41.15% [1] - 基本每股亏损0.067元 [1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入2961.28万元，同比下降12.8% [1] - 归母净利润1061.99万元，同比增长10.43% [1] - 第二季度营业总收入1427.52万元，同比下降15.87%，归母净利润404.83万元，同比上升2.63% [1] 盈利能力指标 - 毛利率52.54%，同比下降7.98个百分点 [1] - 净利率35.86%，同比提升26.64个百分点 [1] - 扣非净利润896.65万元，同比增长11.42% [1] - 每股收益0.01元，同比增长11.11% [1] 成本控制成效 - 三费总额212.87万元，占营收比例7.19%，同比下降13.74% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用合计占比较去年同期优化 [1] 资产结构变动 - 货币资金4053.06万元，同比下降54.79%，主要因本期赎回理财产品 [1][2] - 应收账款248.39万元，同比下降47.25% [1] - 固定资产增加38.63%，因本期购置房产 [2] - 其他流动资产增长103.36%，因定期存款增加 [2] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.03元，同比增长16.22% [1] - 投资活动现金流净额增长121.71%，因购买的定期存款与大额存单减少 [2] - 现金及现金等价物净增加额增长53.95%，原因同投资活动现金流变动 [3] 负债与权益变动 - 应付账款下降36.02%，因本期支付工程款 [2] - 预收款项增长141.98%，因本期预收租金增加 [2] - 应付职工薪酬下降59.47%，因期末计提工资减少 [2] - 每股净资产2.24元，同比基本持平 [1] 税务与特殊项目 - 所得税费用下降74.92%，因递延所得税费用减少 [2] - 一年内到期的非流动资产减少60.41%，因到期大额存单减少 [2] - 筹资活动现金流变动因本期分配股利 [2] 历史业绩参考 - 公司近10年中位数ROIC为1.18%，2018年最低达-5.23% [4] - 上市以来17份年报中出现2次亏损，显示生意模式存在脆弱性 [4]

近日，中国长城旗下长城信息第一名中标辽宁农村商业银行股份有限公司（简称"辽宁农商行"）统一选 型类设备项目，包括自助存取款一体机、智能柜台、现金附柜、票据附柜等多款现金和非现设备，将有 效助力该行提升网点智能化水平及运营效率，打造更便捷、高效的金融服务。 ...

公司治理制度 - 公司制定本制度旨在规范董事及高级管理人员的离职管理，保障治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形[1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，自公司收到之日起生效，但若导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定时，需待继任者就职后生效[1] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过日自动离职[2] - 股东会或职工代表大会可解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿[2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行[2] - 明确9类禁止担任董事或高管的情形，包括刑事处罚记录、破产责任、失信被执行人等[2] 移交与审计程序 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并签署交接文件[3] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员可能触发离任审计，结果需向董事会报告[4] 离职后义务与限制 - 离职后3年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至商业秘密公开[4] - 董事及高管在职期间每年转让股份不超过持有量的25%，离职后半年内禁止转让股份[6] - 离职人员需配合公司对履职期重大事项的核查，不得拒绝提供文件[6] 责任追究机制 - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用[6] - 被追责者可申请复核，但复核期间不影响公司采取财产保全措施[6] 制度修订与解释 - 制度由董事会制订并修订，解释权归属董事会[7] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[6]

薪酬与考核委员会工作细则总则 - 委员会为董事会下设专门机构 负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程设立 [1] - 委员会对董事会负责 工作细则制定目的为完善公司治理结构并建立相关管理制度 [1] 委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [3][4] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 委员任期与同届董事会一致 离任董事自动丧失委员资格 [5][6] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案 审议股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排 并向董事会提交建议 [4][5] - 每年审议确认董事及高管年度薪酬与津贴 监督《董事 高级管理人员薪酬管理制度》执行情况 并向董事会报告 [9] - 可要求高管直接汇报工作或接受质询 公司管理层需为委员会履职提供支持条件 [10] 议事程序 - 人事行政部门需提供财务指标 职责范围 绩效考评数据等材料作为决策依据 [11] - 考评程序包括高管述职 委员会绩效评价 以及基于评价结果拟定报酬数额与奖励方式并报董事会 [12][7] 议事规则 - 会议需提前3天通知 经全体委员同意可豁免通知期 半数以上委员提议必须召开会议 [13] - 会议需三分之二以上委员出席 委员需独立发表意见 分歧意见需向董事会说明 [15] - 允许委托出席 可采用远程通讯方式 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [16][17][22] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 涉及委员自身议题时需回避 [20][21] 附则 - 考核对象涵盖非独立董事及经理 副经理 财务总监等高管 细则随相关法规修订自动调整 [25][26] - 细则由董事会制定 修改与解释 自董事会审议通过之日起执行 [27][28]