信息披露范围 - 应披露与公司业绩、收购、股票发行等有关的信息[2] - 内幕信息知情人包括公司内外部相关人员[5] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露最终和第一责任人[5][49] - 董秘负直接责任，董事会成员负连带责任[49] 信息披露方式 - 采用直通披露和非直通披露两种方式，不得滥用直通披露业务[9] 信息披露要求 - 保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[10] - 采用中文文本，按要求执行内容与格式[11] 定期报告披露 - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[22] - 预计特定情形年度报告需1个月内业绩预告[27] 特殊情况处理 - 涉及商业秘密可暂缓或豁免披露[16] - 预计不能按时披露定期报告需报告并公告[22] 重大事件披露 - 5%以上股份质押等情况需披露[32] - 董高无法履职超3个月需披露[32] 信息披露流程 - 经部门核对、董秘审查、董事长签发[44][45] - 财务信息经审计委员会审核后提交董事会[43] 其他 - 证券业务部为信息披露常设机构[61] - 本办法经董事会审议通过生效并由其解释[64][65]

对外投资决策 - 对外投资分短期和长期，需论证必要性、可行性、收益率[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议并披露[11] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[12] - 对外投资达重大资产重组标准，需经股东会以特别决议（2/3以上表决权通过）通过[14] - 公司“购买或出售资产”交易，累计计算达最近一期经审计总资产30%，需提交董事会、股东会审议并经2/3以上表决权通过[15] 投资项目处置 - 出现投资项目经营期满等情况，公司可处置对外投资[18] 投资运营管理 - 对外投资组建合作、合资公司和子公司，公司应派出人员参与和监督运营决策[20] - 子公司不得自行决定对外投资，应按规定履行审批程序后执行[21] 财务与审计管理 - 财务部对对外投资活动进行财务记录和会计核算[23] - 财务部负责长期对外投资财务管理并分析被投资单位财务状况[23] - 公司可对子公司进行定期或专项审计[24] - 子公司会计核算和政策应遵循公司会计管理制度[24] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[24] - 公司可向子公司委派人员监督财务状况[24] 信息披露管理 - 对外投资和子公司应履行信息披露义务[26] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[28] - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[29] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制订，股东会审议通过生效，股东会授权董事会解释[31][32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度完结后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[4] 股东会通知时间 - 董事会收到提议后，应在10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在作出决议后的5日内发出通知[6][7] - 审计委员会同意请求，应在收到请求5日内发出通知[9] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，应以公告通知股东[13] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司重大资产交易等超最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[27] - 股东会对关联交易普通事项需经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别事项需经2/3以上通过[30] 董事选举与实施 - 持有或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提出非独立董事候选人[31] - 公司董事会、持有或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[31] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数[32] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[36] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东买入超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席有表决权股份总数[1] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[36] - 董事会秘书负责保管股东会相关文字资料，保管期限不少于10年[39] - 股东会决定披露前，参会人员不得泄密或谋私利，否则担责[39] - 国家法规等修改时，公司应及时召开股东会修改规则[41] - 规则修改需经公司股东会审议通过[41] - 规则未尽事宜按相关法规和公司章程执行[43] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[43] - 规则自股东会审议通过之日起生效[43] - 规则构成公司章程附件，由董事会负责解释[43]

子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股50%以上，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或实际控制的公司；参股公司指持股50%以下且无实际控制权的公司[2] 子公司管理 - 公司各职能部门对子公司多方面进行指导、管理及监督[5] - 公司通过参与子公司股东会、委派或选举董事及监事对子公司行使管理等职能[7] 财务与报告 - 子公司应按规定及时向公司报送财务报表和提供会计资料[12] - 子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动情况[13] - 子公司应于每年度结束前编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经审议审批后实施[15] - 子公司经营情况报告包括月报、季报、半年度报告及年度报告，按规定时间上报[16] - 子公司应参照公司财务管理制度制定自身财务管理制度并报公司备案[11] 投资决策 - 子公司投资决策须制度化、程序化，对外投资接受公司指导、监督[17] - 公司投资部负责对投资控股、参股公司对外投资项目日常管理，建立投资业务档案[18] - 子公司超过100万元的非日常经营性资产购买和处置等重大行为，需经审议[36] 人员与备案 - 非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其被任命后1个工作日内报公司备案[38] - 子公司应及时向公司报告重大事项[23][24] 审计与行政 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[29] - 子公司行政事务由公司总经理办公会归口管理、指导[32] - 子公司应参照公司行政管理文件制订规定并报公司行政管理部备案[33] 薪酬与人事 - 子公司应结合企业经济效益制订薪酬管理制度并报公司备案[38] - 子公司应及时将劳动人事信息上报公司备案[38] 绩效考核 - 公司落实绩效考核制度，根据子公司经营计划完成情况对派出人员奖惩[41] - 公司建立子公司绩效考核和激励约束制度[43] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核[43] - 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书[43] - 考核目标主要从销售收入、净利润、销量数量等方面下达[43] - 子公司应建立指标考核体系对高层管理人员综合考评[43] - 依据目标利润完成情况和个人考评分值对高层管理人员奖惩[43] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定并备案[43] 制度相关 - 本制度由董事会制定并自审议通过之日起生效实施[45] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[46]

管理原则与对象 - 投资者关系管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经及行业媒体、监管部门等[5] 沟通与活动 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息等多方面[4][6] - 应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[4] - 活动以已公开披露信息交流，避免泄露未公开重大信息[7] - 股东会应为股东参与提供便利，审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[10] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后召开业绩说明会[12] 工作规范 - 投资者关系活动结束后编制记录表并刊载[12] - 建立接受调研事后核实程序及未公开重大信息泄露应对措施[12] - 减少对外发言人员数量，未经授权不得发言[18] - 投资者关系管理部门制订完备工作制度和规范[26] 职责与人员 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织沟通等八项[15] - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长，董事会秘书为主管[15] - 董事会秘书负责公司投资者关系信息披露事务[16] - 培训员工投资者关系管理知识，重大活动专门培训[27] - 从事投资者关系管理员工需具备品行、专业等素质技能[19] 档案与制度 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[20] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会修改解释[22]

独立董事设置 - 公司独立董事人数应不少于全体董事人数的1/3且至少含1名会计专业人士[2] - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[3] 任职要求 - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 提名与任期 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[14] 履职与监督 - 每年现场工作不少于15日[4] - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免[15] - 出现特定情形1个月内离职，比例不符60日内补选[15] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 审计等委员会中独立董事应过半数且担任召集人，审计委员会至少1名会计专业独立董事任召集人[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 会议相关 - 2名及以上书面要求延期提议未被采纳应向深交所报告[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 董事会审议关联交易等需独立董事专门会议事先认可[23] - 专门会议召集人提前3日通知，紧急情况可免除[25] - 委托他人出席表决，授权委托书不迟于表决前提交[25] - 会议决议需全体独立董事过半数同意通过[25] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[28] - 董事会专门委员会会议，公司原则上提前3日提供资料[29] - 公司保存向独立董事提供的会议资料至少10年[29] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[31] - 制度自股东会审议通过生效，修改经股东会审议通过[33] - 制度由股东会授权董事会解释[33]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数出席且经出席董事2/3以上同意通过，关联担保有特殊规定[10][11] - 8种情形需股东会审议担保，为全资或控股子公司担保满足条件可豁免[11][12][13] - 1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[11][12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[11][12] 担保相关操作 - 被担保人债务到期未履行等情况公司需及时披露[16] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保，相关股东会审议有关股东不得参与表决[12] - 可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议[13][14][15] - 担保合同签署7日内报送财务部、证券业务部备案[20] - 接受反担保抵押、质押时应及时办理登记手续[21] - 经办责任人需关注被担保单位变化并及时报告[23] - 被担保单位债务到期未履行公司应启动反担保追偿程序[24] - 为控股、参股公司担保其他股东应按出资比例提供担保或反担保[25] - 交易致合并报表范围变更形成关联担保应履行审议和披露义务[25] 监督与责任 - 董事会应定期核查担保行为，违规时采取措施并追究责任[26] - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[28] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会修改并报股东会审批[32]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书每届任期3年，可连选连任[11] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 原任离职后3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责[12] 任职资格 - 应具备财务、管理、法律专业知识，取得资格证书[4] - 特定情形人士不得担任[5] 股东会相关职责 - 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会[17] - 做好会议记录并公告决议，管理保存会议文件[17][18] 其他要求 - 遵守法规及制度，进行工作总结并完成临时工作[19] - 细则经董事会决议通过之日起生效[23]

审计委员会组成 - 成员由3 - 5名非高管董事组成，独立董事应过半数，召集人为独董会计专业人士[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 委员任期3年，连选可连任[5] - 每季度至少开1次会，2名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[15] - 会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[15] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决、投票表决，可通讯表决[20] 履职与检查 - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[16] - 督导内审部门至少每半年检查一次相关事项[11] 关联议题处理 - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员过半数出席且过半数通过决议，不足1/2提交董事会审议[17]

董事会专门委员会 - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会[2] 议案相关 - 代表1/10以上表决权股东等可在提议召开临时董事会时提临时议案[4] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[5] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[7] - 提议召开临时会议，董事长应10日内召集[9] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[11] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[12] 会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] 董事委托 - 1名董事不得接受超2名董事委托[15] 董事出席情况 - 连续12个月未亲自出席次数超半数应说明披露[15] 表决票与档案保存 - 表决票保存期限至少10年[18] - 会议档案保存期限不少于10年[27] 提案审议 - 提案未通过，1个月内不应再审议相同提案[23] 决议形成 - 决议需超全体董事半数投赞成票[22] 暂缓表决 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[23] 关联表决 - 董事回避表决相关规定[21] 规则修改与生效 - 规则修改经股东会审议通过[30] - 规则自股东会通过之日起生效实施[34] 规则表述说明 - “以上”含本数等表述说明[32] 规则解释 - 规则由股东会授权董事会负责解释[34]