薪酬与考核委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期3年，届满连选可连任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开1次，可开临时会议[12] - 提前3日通知，紧急可口头通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 履职与回避 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] - 讨论关联议题，关联委员应回避[14] 薪酬政策 - 董事薪酬政策报董事会同意，股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[16]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人是内部信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[13] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] - 公司与关联自然人交易超30万元需及时报告[18] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[18] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[19] - 连续12个月内同类交易累计总额需上报[3] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时应及时报告业绩[22] - 扣除后的营业收入低于1亿元且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值时应及时报告业绩[22] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化应告知公司[21][29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知公司[22][29] 报告流程与要求 - 董事长或董事会秘书认为必要时，内部信息报告义务人应在1个工作日内提供书面报告及材料[33] - 公司重大信息实施实时内部报告制度，内部信息报告义务人知悉重大信息后应及时报告[32] - 内部信息报告义务人应在“第一时间”向公司董事长等报告知悉的重大信息[32][33] - 重大信息内部报告传递需经董事会秘书审核、评估，必要时提交董事会审批后披露[34] - 董事会秘书收到重大信息报告后应分析判断，涉及信息披露的提出预案，需会议审议的发出通知[34] - 董事会办公室负责回答投资者及媒体咨询，管理监督信息披露[35] - 内部信息报告义务人需向董事长和董事会秘书报告重大事项进展[35] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月未完成，需及时报告并后续每隔30日报告进展[36] - 高级管理人员应敦促各部门和子公司做好信息收集、整理和报告工作[36] 责任追究与制度生效 - 因瞒报等导致重大事项未及时上报或报告失实，公司将追究责任人责任[36] - 不履行信息报告义务致公司信息披露失误或泄漏，应追究当事人责任[38] - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[39] - 内部信息报告义务人未履行义务致公司信息披露违规，公司将给予处分并要求赔偿[39] - 制度未尽事宜依法律法规、监管规定和公司章程执行[42] - 制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[43]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 支取金额超5000万元或净额20%需通知保荐或顾问[6] - 银行三次违规公司可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止应1个月内签新协议并公告[7] 资金使用限制 - 现金管理产品投资期限不超12个月[11] - 超期限且投入未达50%需重新论证项目[13] - 节余低于500万且低于5%可豁免部分程序[14] - 节余达或超10%且高于1000万需股东会审议[15] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[15] - 置换自筹资金应在6个月内实施[17][19] 资金监督检查 - 内审部门至少每半年检查资金存放使用情况[26] - 董事会每半年度核查项目进展情况[26] - 实际与预计差异超30%需调整投资计划[26] - 年度审计需专项审核资金使用情况[27] - 鉴证结论异常董事会应分析整改[29]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 委员任期3年，届满连选可连任[4] 会议相关规定 - 经主任委员或1/2以上委员提议可召开会议[13] - 会议召开3日前通知全体委员，紧急情况可口头通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] - 表决方式为举手或投票，可通讯表决[15] - 讨论关联议题，关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[15] - 工作细则自董事会审议通过生效[18]

关联交易审议批准 - 与关联自然人交易金额不超30万元由总经理或总经理办公室会议审议批准[14] - 与关联法人交易金额不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理或总经理办公室会议审议批准[14] 关联交易特殊审议程序 - 与关联自然人成交金额超30万元需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人交易金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[16] 关联担保审议要求 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保对方应提供反担保[17] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按发生额在连续12个月内累计计算[19] - 公司在连续12个月内与同一关联人交易按累计计算原则适用相关规定[20] 日常关联交易规定 - 公司与关联人首次进行日常关联交易应订立书面协议，依交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[19] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议及披露义务[21] 关联交易审议流程 - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会需出具意见[23] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[25] 关联方回避争议处理 - 关联董事应主动回避，有争议时由董事会向监管部门或公司律师确认，可列席会议讨论[28] - 关联股东应主动回避，有争议时由会议主持人审查，律师判断[29] 其他关联交易事项 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[29] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[32] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司相关交易可能影响股价时公司应参照披露[32]

资金往来制度 - 制定规范防范关联方占用资金[2] - 与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[6] - 不得用垫支费用等方式将资金提供给关联方[7] 资金清偿规定 - 被占用资金原则上以现金清偿[9] 责任与监督 - 董事会为资金往来责任部门[13] - 财务部门审查支付决策程序[13] - 审计部定期内审关联方占用资金情况[21] 违规处理 - 董事和高管致公司损失应担责[18] - 关联方占用资金应催还并追究责任[19] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效[21] - 由董事会负责修改和解释[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[11] - 公司应如实完整记录内幕信息知情人名单及档案[13] - 内幕信息知情人档案包含多类信息[13] 信息披露与报备 - 公司重大事项需制作进程备忘录[15] - 披露重大资产重组等事项应报备知情人档案[15] - 筹划重大资产重组首次披露时向深交所报送知情人档案[16] 违规处理 - 发现知情人违规，公司核实追责并2个工作日内报送情况及结果[20] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录备案[20] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[20] - 股东擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[27] - 公司定期查询知情人及其关系人买卖股票情况，违规问责报告[19] 其他规定 - 董事审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[25] - 下属涉及内幕信息，相关人员告知董秘，证券业务部控制传递范围[25] - 知情人违规造成严重影响或损失，公司给予处分[27] - 知情人违规造成严重后果且触犯法律，公司移交责任人[27]

公司基本情况 - 公司于2017年8月1日在深交所创业板上市，首次发行4500万股[5] - 公司注册资本107,823.5821万元，股份总数107,823.5821万股[6][13] 股份认购与转让 - 多家合伙企业于2013年12月5日以朗新有限净资产折股认购股份[13] - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权益与决策 - 股东要求董事会收回股票买卖收益，董事会需30日内执行[23] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求诉讼[29] 重大事项审议 - 股东会审议公司连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[39] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[40] 会议召开与决议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[46][49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事相关规定 - 董事每届任期3年，可连选连任，董事会设职工代表担任的董事1名[74] - 独立董事人数应不少于全体董事人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[81] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[88] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报，前6个月结束2个月内报半年度财报等[112] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[112] - 公司可采取现金或股份方式分配股利，若通过相关提案，应在股东会结束后2个月内实施[70][113] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[129] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[143]

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2025-067 朗新科技集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 朗新科技集团股份有限公司董事会 现就提名姚立杰为朗新科技集 团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同 意作为朗新科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事的候选人。本次提名是 在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资 格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过朗新科技集团股份有限公司第四届董事会提名委员会 或独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______ ...

独立董事提名 - 姚立杰被提名为朗新科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 以会计专业人士被提名，具备注册会计师资格等条件[6] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[6] 独立性要求 - 本人及直系亲属无相关股份及任职情况[7][8] - 与公司无影响独立性关系，符合任职要求[2] 其他条件 - 最近十二个月内无相关不利情形[8] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11]