公司基本情况 - 公司全称为英科医疗科技股份有限公司，英文名称为INTCO MEDICAL TECHNOLOGY CO LTD，注册地址为淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路18号，邮政编码255414 [4] - 公司成立于2017年6月23日，经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2430.9827万股，注册资本为64170.0369万元 [3][6] - 公司系依照《公司法》设立，由淄博英科医疗制品有限公司以整体变更方式设立，统一社会信用代码9137030068946500X7 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名，董事长为法定代表人 [8][109] - 公司不设监事会，由审计委员会行使监事会职权，审计委员会由3名成员组成，其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [133][134] - 股东会为公司最高权力机构，分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年至少召开一次 [48] 股份与股东权利 - 公司股份总数为64170.0369万股，均为普通股，股份发行遵循公开、公平、公正原则 [17][21] - 公司股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [34][38] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定，并保证公司独立性 [43] 经营与投资管理 - 公司经营范围包括医疗器械生产销售、橡胶制品制造、货物进出口等，涵盖许可项目和一般项目 [15] - 董事会对外投资权限为交易金额不超过最近一期经审计总资产10%或净资产10%，超过需提交股东会审议 [113][47] - 关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的需经股东大会批准，并需证券服务机构评估或审计 [51] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [116][117] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，需经全体独立董事过半数同意 [130][131] - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作，相关决议需经成员过半数通过 [135][136] 公司章程效力 - 公司章程自生效之日起对股东、董事、高管具有法律约束力，股东可依据章程起诉公司或董事高管 [11] - 股东会或董事会决议内容违反法律行政法规的无效，程序违规可请求法院撤销 [36][37]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在保障信息披露合法、真实、准确、完整、及时，规范运作并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法规[1] - 信息披露范围包括可能影响证券交易价格的信息、监管部门要求或公司主动披露的信息，形式主要为定期报告和临时报告[1] - 制度适用对象涵盖董事会、董监高、控股子公司、持股5%以上股东等机构及人员[1] 信息披露基本原则 - 公司需持续履行信息披露义务，遵循公开、公平、公正原则，确保信息真实准确完整且通俗易懂[2][3] - 除强制性披露外，公司应主动披露对股东决策有实质性影响的信息，并保障股东平等获取权[3] - 内幕信息依法披露前，任何知情人不得泄露或利用该信息进行交易[3] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（需审计）、半年度报告和季度报告，编制时限分别为会计年度结束4个月内、上半年结束2个月内及季度结束1个月内[5] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容时应投反对票或弃权票并说明理由[5][6] - 预计年度净利润变动超50%、扭亏为盈或净资产为负等情形需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[6] 临时报告与重大事项 - 临时报告需及时披露可能影响股价的重大事件，包括董事会决议签署、重大事项发生或泄密等时点[8] - 重大交易披露标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、交易标的营收或净利润占比超10%且绝对值超1000万元/100万元等[11] - 关联交易披露标准为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[12] 其他重大事项范围 - 包括重大亏损、债务违约、核心资产被查封超30%、董事长无法履职、核心技术团队变动等34类情形[14][15] - 证券交易异常或媒体不实报道时，公司需及时核实并披露澄清信息[15] - 控股股东股份质押、冻结或控制权变化等事项需配合履行披露义务[16] 信息披露事务管理 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为最终责任人，董事会秘书负责具体协调组织工作[17][18] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人，重大信息需在当天以书面或口头形式报告董事会秘书[22] - 定期报告由财务部编制财务数据，董事会办公室整合编制并提交董事会审议后披露[23] 保密与违规处罚 - 董事、高管及其他知情人员需严格保密未披露信息，禁止内幕交易或配合操纵股价[25] - 违规情形包括未及时报告重大事项、提供错误资料、泄露信息等，公司将追究责任并配合监管处罚[26] - 处罚结果需在5个交易日内报备证监局及交易所（如需）[27] 附则与修订 - 本制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效[27]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在落实风险管理、保障经营安全、提高效益并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及创业板相关规则[1] - 内部控制目标涵盖法律法规合规性、经营效率提升、资产安全保障及信息披露质量[2] - 制度遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则[2][3] 内部控制架构与职责 - 董事会负责制度建立与实施，经营管理层主导日常运行[4] - 制度覆盖公司及所有合并报表范围内的子公司[5] - 明确股东会、董事会等治理机构的运作规则，建立部门及岗位的权责划分与问责机制[7][8] 关键业务环节控制 - 内部控制涵盖销售收款、采购付款、存货管理、投融资等全业务流程[9] - 重点监控子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资及信息披露活动[10] - 建立风险评估体系持续跟踪经营、财务、市场等风险[11] 关联交易管理 - 关联交易需遵循公平公允原则，禁止隐瞒关联关系或非关联化操作[13] - 关联方名单动态更新，交易审批需履行回避表决程序[14][15][16] - 交易前需核查标的状况、对手方资信及定价依据，必要时引入第三方审计[17] 对外担保管理 - 担保审批需符合《公司章程》及创业板规则，年度核查全部担保行为[19][20] - 被担保人财务状况需定期分析，异常情况需及时报告并采取补救措施[23][24] - 担保展期视为新担保，需重新履行审批程序[25] 募集资金使用 - 募集资金专户管理，禁止挪用，资金使用需与招股书承诺一致[28][29] - 项目进度定期核查，变更用途需董事会及股东会审批[30][33] - 内部审计部门每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告[31] 重大投资管理 - 证券投资、委托理财等需制定严格决策程序，控制投资规模与风险[38][39] - 委托理财受托方需具备良好资信，合同明确权利义务[39] - 投资项目效益未达预期时需追责并采取补救措施[41] 信息披露与子公司管控 - 信息披露事务由董事会秘书负责，其他人员未经授权不得发布未公开信息[43] - 子公司需同步建立内控制度，重大事项需及时向母公司报告[46][47] - 母公司定期获取子公司财报并委托审计，评估其内控实施效果[47] 信息沟通与监督机制 - 内外部信息通过多渠道收集筛选，重要信息需及时传递至董事会[50][51] - 反舞弊机制重点防范资产侵占、财务造假及高管滥用职权等行为[53] - 内控缺陷需分类整改，重大缺陷追究责任并定期自我评价[56][57]

董事会秘书的设立与资格 - 公司设立董事会秘书一名，作为高级管理人员对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书需通过深交所认可的资格考试并取得资格证书，由公司董事会推荐拟参加考试人员 [1] - 董事会秘书应由董事、总经理、副总经理、财务负责人或其他章程规定的高级管理人员担任 [2] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业操守，且不得存在最近36个月受证监会处罚、交易所公开谴责等情形 [2][3] 聘任与信息披露 - 公司聘任董事会秘书后需及时公告个人简历、联系方式等，并向深交所提交聘任文件及学历证明 [2] - 董事会秘书负责组织信息披露事务，管理信息披露部门，制订相关制度并督促执行 [5] - 董事会秘书需协调公司与股东、监管机构、媒体的沟通，并作为与交易所的指定联络人 [5] 职责与工作制度 - 董事会秘书组织筹备董事会及股东会会议，负责会议记录并签字 [5] - 董事会秘书需对内幕信息保密，办理知情人登记，并主动核实媒体报道真实性 [5][6] - 公司董事及其他高管需配合董事会秘书工作，及时回复问询并提供资料 [6] - 信息披露需真实准确、完整合规，公告文稿需清晰无歧义，电子文件与文稿一致 [7] 解聘与离职 - 董事会秘书若出现重大过失、违反法律或泄露机密等情形，公司需在一个月内解聘 [8] - 董事会秘书辞职需提交书面辞呈，离职后仍需履行保密义务及同业竞争限制 [8] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，并及时向深交所报告原因 [8][9] - 董事会秘书空缺期间，公司需指定代职人员并在三个月内完成新聘，超期则由董事长代行职责 [9] 附则 - 细则与法律法规冲突时以国家规定为准，自董事会审议后生效并由董事会解释 [9]

董事会规则概述 - 董事会运作准则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规制定，旨在规范议事方式和决策程序 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [1] 会议类型与提案流程 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或二分之一以上独立董事提议召开 [1][3] - 定期会议提案需董事会办公室提前征求董事意见后交董事长拟定，临时会议提案需提交书面提议并附相关材料 [1][3][4] 会议召集与通知 - 董事长需在收到临时会议提议或监管要求后十日内召集会议，紧急情况下可通过口头通知召开但需说明原因 [2][6] - 定期会议通知需提前十日发出，临时会议提前二日，变更提案需在原定会议前三日发出书面通知或取得全体董事认可 [2][5] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事因故缺席需书面委托其他董事代行表决权并明确授权范围 [5][6] - 表决实行一人一票制，关联交易中关联董事需回避，独立董事不得委托非独立董事代投票 [6][7][9] 决议形成与记录 - 决议需经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意，冲突决议以时间在后者为准 [8][9] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，由董事会秘书保存至少十年 [10][11] 规则修订与执行 - 规则自股东会审议通过后生效，董事会可修订但需报股东会批准 [12] - 董事长需督促决议落实并在定期会议上通报执行情况 [11]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为并防范风险 依据包括《公司法》《民法典》及深交所创业板规则等法律法规[1][2] - 对外担保定义为公司为他人债务提供保证 抵押 质押等形式的担保 涵盖对控股子公司的担保[2] - 担保决策需经董事会或股东会审议并披露 遵循合法 审慎 互利 安全原则[2][4][5] 担保对象与条件 - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括互保单位 重要业务关联方及控股子公司等 且需具备较强偿债能力[8] - 特殊情况下经董事会三分之二成员或股东会批准 可为不符合常规条件但风险较小的申请担保人提供担保[9] - 禁止为存在财务造假 经营恶化 反担保不足等情形的申请担保人提供担保[12] 审查与审批流程 - 申请担保人需提交企业基本资料 经审计财务报告 反担保方案等至少6类文件[11][12] - 单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%等7类情形须提交股东会审批[13] - 关联方担保不论金额大小均需股东会审议 控股股东等提供反担保时关联股东需回避表决[14][17] 合同签署与管理 - 担保合同需由董事长或授权人员签署 必须采用书面形式并包含法定要素[18][19] - 公司需定期核查担保合同有效性 监测被担保人经营状况 发现异常需立即报告并采取止损措施[20][21] - 债务到期未履行或担保人破产等情形需及时披露 展期担保需重新履行审批程序[22][23] 责任与制度执行 - 违规担保导致损失时相关董事及责任人需承担连带或赔偿责任 构成犯罪的将移送司法[25][26][27] - 控股子公司对外担保需参照本制度执行 决议后1个工作日内通知母公司[28] - 制度修订需经股东会批准 与法律法规冲突时以后者为准[29][30]

对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，加强风险控制，确保投资安全与效益，依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 对外投资定义涵盖货币出资、权益/技术/实物等作价出资，以及通过收购/置换/出售等导致资产增减的行为[1] - 适用范围包括公司及全资/控股子公司的所有对外投资活动，形式含子公司/联营企业投资、金融资产投资、委托理财等[1][2] 投资原则与审批权限 - 投资需符合国家法规及公司战略，坚持成本效益原则，原则上由公司集中进行，子公司投资需事先获批[2][4] - 审批权限划分：董事会审议标准为资产总额较高者、营收10%且超1000万元、净利润10%且超100万元；股东会审议标准为营收50%且超5000万元、净利润50%且超500万元[2][3] - 未达董事会标准的投资由董事长或授权总经理审批，需向董事会备案[3] 投资前期管理与执行 - 长期股权投资需由投资管理部门组织可行性研究，形成报告涵盖技术经济指标、财务评价及风险分析[4] - 金融资产投资需提交含金额/品种/收益预测的报告，重大项目可委托专业机构评估[5][6] - 委托理财需选择资质良好的机构并签订书面合同，明确权利义务，董事会指派专人跟踪资金安全[6] 投资执行与处置控制 - 投资实施需明确出资时间/金额/责任人员，变更需经审批，合同签订需咨询法律意见[6][7] - 公司需跟踪被投企业财务状况，可派驻管理人员并建立报告/考评制度[7] - 投资处置权限与实施相同，回收条件包括经营期满/破产/不可抗力等，转让条件含亏损/资金需求等[7][8] 监督与责任机制 - 内部审计部门负责监督检查，发现缺陷需督促整改，重大风险需报告董事会[8] - 董事/管理人员因过失或越权审批造成损失需承担相应责任，怠于履职者可能被追偿[8][9] 附则与修订 - 本办法经股东会通过后生效，董事会可修订但需重新报股东会审批[9] - 解释权归属董事会，未尽事宜以国家法规为准[9]

投资者关系管理制度核心内容 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强信息沟通、完善治理结构、实现股东利益最大化，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露与交流增进投资者认同的战略管理行为，需遵守法律法规及交易所业务规则[2] 管理原则与目的 - 遵循六大原则：充分披露、合规披露、机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通[3][4] - 管理目的包括建立双向沟通机制、形成稳定投资者基础、促进企业文化与治理优化[7] 管理对象与内容 - 对象涵盖投资者、分析师、媒体及其他相关机构[9] - 沟通内容包含发展战略、法定披露信息、经营管理数据、重大事项及企业文化等十类信息[10] 沟通方式与规范 - 采用定期报告、业绩说明会、路演等多元化渠道，强调平等对待所有投资者[11][13] - 强制性信息披露需在指定媒体优先发布，禁止以新闻发布替代公告[12][39] 部门设置与人员要求 - 董事会秘书为负责人，资本证券部为执行部门，需配备熟悉公司战略及法规的专业人员[26][27] - 部门职责包括信息分析研究、投资者联络、公共关系维护及危机处理等十项职能[29][30] 实施细节与档案管理 - 自愿性披露需遵循公平原则，预测性信息需附加风险提示[35][36] - 活动档案需保存三年以上，包含交流记录、演示文稿等关键资料[24] 特定对象管理 - 现场调研需预约登记并签署承诺书，禁止泄露未公开重大信息[46][47] - 媒体采访需提前核定提纲，报道内容需经董事会秘书审核[48] 制度效力与修订 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准[53][54] - 自董事会审议通过之日起生效[55]

公司治理结构 - 公司设立战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以完善治理结构并提升ESG绩效 [1] - 各委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占比过半且需担任召集人 [2] - 审计委员会成员不得兼任公司高级管理人员，且召集人需具备会计专业资质 [8] 战略与ESG委员会 - 负责研究公司中长期发展战略、重大投资决策及ESG政策，下设投资评审小组和ESG工作小组执行前期准备工作 [3] - 委员会由3名董事组成（含1名独立董事），主任委员由董事长担任，任期与董事会一致 [4] - 职责涵盖战略规划审阅、ESG风险评估、社会责任报告审核等11项具体权限 [5][6] - 议事需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，会议记录由董事会秘书保存 [7] 提名委员会 - 专责董事及高级管理人员人选的遴选与资格审核，成员包含3名董事（独立董事不少于2名） [9] - 主任委员由独立董事担任，需确保提名程序符合公司章程及法规要求 [10] - 工作程序包括需求分析、候选人推荐、资格审查及董事会提案四个环节 [11] 审计委员会 - 监督财务信息披露及内外部审计工作，成员需包含会计专业人士且独立董事过半 [14] - 关键权限包括审阅财报、评估内控系统、提议聘请或更换审计机构等 [15] - 每年至少召开四次例会，决议需全体委员过半数同意方可提交董事会 [17] 薪酬与考核委员会 - 制定董事及高级管理人员薪酬政策与考核标准，独立董事占多数席位 [20] - 下设工作小组负责资料准备，考核程序包括绩效评价、薪酬方案拟定及董事会审批 [22] - 会议决议需回避利益相关委员，薪酬计划须经董事会及股东会批准 [23] 附则 - 制度自董事会审议生效，解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [25][26][27]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 董事及高管需确保募集资金规范使用，禁止擅自变更用途[3] - 董事会负责制度实施监督[4] 募集资金存储规范 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户数量原则上不超过募投项目个数[6] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%触发）、银行对账单抄送等条款[7] - 通过子公司实施募投项目的，需由公司、子公司、银行及保荐机构共同签署协议[3] - 协议终止后1个月内需重新签订并公告[4] 募集资金使用要求 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，禁止变相改变用途[10] - 禁止用于委托理财（现金管理除外）、证券投资等高风险领域及关联方占用[11][12] - 资金支出需履行审批流程，超董事会授权范围需报董事会批准[13] - 董事会需每半年核查募投项目进展，实际投资进度与计划差异超30%需调整并披露[14] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年等情形时需重新论证可行性[15] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需经董事会审议且保荐机构发表意见，涉及股东会标准的需提交股东会[16] - 节余资金用于非募投项目金额超500万元或募集净额5%需履行程序，超10%且1000万元以上需股东会审议[17] - 变更后资金需投向主营业务，董事会需进行可行性分析[26] - 变更实施地点需公告说明原因及影响[28] 募集资金监督机制 - 会计部门需建立资金使用台账，内控部每季度检查并报告[30] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用进行专项审核[31] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需向深交所报告[32] 附则与修订 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准[33] - 制度经股东会审议生效，董事会可修订后报股东会批准[35]