公司治理与关联方资金管理 - 公司制定《防止关联方资金占用制度》旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立长效机制以防止资金占用行为，保护公司及股东权益 [1] - 制度适用范围包括公司及合并报表范围内的子公司，控股股东与子公司间的资金往来参照执行 [1] 关联方与资金占用的定义 - 关联方界定依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规，包括关联法人和自然人 [2] - 资金占用分为经营性（如采购、销售环节的关联交易）和非经营性（如垫付费用、代偿债务、无商业实质的资金拆借）两类 [2] - 明确禁止关联方利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [2] 防止资金占用的核心原则 - 公司不得为关联方垫支工资、福利等费用或代为承担成本，关联交易需及时结算避免非正常占用 [3][7] - 严禁通过六类方式向关联方提供资金，包括无偿拆借、委托贷款、虚假商业汇票等 [3][9] - 控股股东需保证公司资产和机构独立，禁止共用设备、采购系统或干预董事会职权 [4][10] 管理职责与执行机制 - 董事会为资金占用防范的决策主体，董事及高管负有法定维护资金安全的义务 [4][11] - 董事会秘书需定期更新关联方清单，财务部据此核查资金支付 [5][12] - 董事长为第一责任人，总经理和财务总监分别承担直接主管和业务监督职责 [6][15] 资金支付审批流程 - 关联交易支付需经决策机构审批并签订协议，财务部门需审查程序合规性 [6][16][17] - 支付前需财务总监审核、董事长审批，财务部需定期检查非经营性资金往来 [7][19][20] - 独立董事每季度核查关联方资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [8][22] 监督与追责措施 - 发生侵占行为时，董事会需要求停止侵害并赔偿，必要时向监管机构报告或提起诉讼 [8][21] - 控股股东占用资金原则上需现金清偿，非现金资产清偿需履行审批程序 [10][28] - 违规支付资金的责任人将面临扣薪、追回款项、免职等处分，造成损失需赔偿 [11][29] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效 [12][33][34] - 未涵盖事项以法律法规及《公司章程》为准，冲突时优先适用上位规定 [12][31]

公司内部控制制度 - 制度旨在加强英科医疗及其子公司内部控制，规范运作并保护投资者权益，依据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规制定 [1] - 适用范围包括母公司及全资、控股子公司，子公司定义为母公司全资或拥有实际控制权的企业 [2] - 母公司通过重大事项管理、指导监督等方式对子公司实施风险控制，提升整体抗风险能力 [3][4] 子公司治理结构 - 子公司需建立法人治理结构及经营计划、风险管理程序，母公司通过委派董事、监事及高管实现监控 [6][7] - 母公司董事会行使股东权力，子公司董事长或执行董事原则上由母公司推荐人选担任 [8][9] - 委派董事需定期分析子公司运营报告（含资产负债表、利润表等）并建立绩效考核制度 [10] 财务管理要求 - 子公司需按《企业会计准则》及母公司财务制度开展核算，统一执行资产减值准备等会计政策 [17][18] - 子公司需按月/季度/年度向母公司提交财务报表，包括现金流量表、对外担保报表等 [20] - 对外投资需经子公司董事会审查并报母公司批准后方可实施 [19] 审计与监督机制 - 母公司定期对子公司开展经济效益、工程项目等审计，子公司必须配合执行审计决定 [21][23][24] - 子公司内部审计适用母公司审计制度，审计内容涵盖合同执行及管理制度落实情况 [22][25] 投资与重大事项管理 - 子公司投资项目需进行可行性论证，投资额需严格按批准额度控制并确保工程进度 [26][28] - 子公司对外担保由母公司统一管理，未经批准不得相互或对外提供担保 [29][30] - 注册资本变更、合并分立等事项需事前告知母公司并履行审批程序 [31] 信息管理与披露 - 子公司总经理为信息第一责任人，需指定专人向母公司董事会秘书报送重大事项 [32][33] - 重大交易（如资产处置、关联交易）达到特定金额标准时需及时报告母公司 [36] - 信息披露由母公司董事会秘书统一管理，子公司需确保内幕信息保密 [40][42] 档案与制度更新 - 子公司需向母公司备案营业执照、章程等文件，变更后需及时更新 [37] - 股东会、董事会决议及重大协议签署后需在1个工作日内报送母公司备案 [38][39] - 制度由董事会授权董事长修订，与法律法规冲突时以法律为准 [43][44]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送[1] - 审计委员会监督内幕信息知情人管理登记制度实施[2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格的未公开信息[5] - 内幕信息知情人包括公司内部参与重大事项决策人员、持股5%以上股东及其高管、中介机构人员等[7][8][3] - 非内幕信息知情人获知信息后即受制度约束[3] 登记备案管理流程 - 需填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人姓名、获取途径、时间等信息[9] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点及参与人员[10] - 登记备案材料保存期限为10年[13][16] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经部门负责人批准并备案[20] - 对外提供内幕信息须董事会秘书批准[20] - 信息知情范围需控制在最小范围，文件指定专人保管[22] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息将面临降职、解雇等处分及赔偿要求[28] - 中介机构违规可能被解除服务合同并追究责任[31] - 涉嫌犯罪将移交司法机关处理[30] 制度执行与更新 - 股东、实际控制人等需配合填写知情人档案[18] - 制度与国家法律冲突时以法律为准并及时修订[33] - 董事会拥有制度解释和修订权[34]

第一章 总则 - 本制度适用于英科医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员及第七条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份的变动管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》 [1] 第二章 禁止交易公司股票及衍生品种的情形 - 董事和高级管理人员所持股票在上市交易首年内、离职后半年内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满六个月等七种情形下不得转让 [2] - 禁止交易期间包括年报公告前15日、季报公告前5日及重大事项披露前等敏感期 [2][3] - 董事及高管需确保其配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易公司股票 [3] - 禁止董事及高管进行公司股票的融资融券交易 [3] 第三章 信息申报、披露与监管 - 董事及高管减持需提前15个交易日披露计划，内容包括减持数量、时间区间、价格区间及原因 [4] - 减持时间区间不得超过3个月，若遇高送转等重大事项需同步披露关联性 [4] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容包括变动前持股数、变动日期及价格等 [4] - 深交所可通过问询函等方式对交易目的及资金来源进行监管 [5] 第四章 账户及股份管理 - 董事及高管每年转让股份不得超过其所持总数的25%，基数以上年末持股数为准 [6] - 新增股份（如股权激励）中无限售部分当年可转让25%，限售部分计入次年基数 [7] - 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数 [7] - 董事会秘书负责管理董事及高管持股数据，并定期检查披露情况 [7] 第五章 违规责任 - 短线交易（6个月内买卖）所得收益由董事会收回并披露违规情况 [8] - 违规处罚包括警告、降职、民事赔偿及刑事责任追究 [9] - 禁止交易期间违规操作将视情节追究赔偿责任 [9] 第六章 附则 - 制度解释权及修订权归公司董事会，自审议通过之日起生效 [9]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强英科医疗及其子公司的审计监督，提升审计质量并保护投资者权益，依据包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法规 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动 [2] - 董事会承担内部控制制度建立与实施的主要责任，并需确保相关信息披露的准确性 [5] 内部审计机构与职责 - 内控部作为独立审计机构直接向董事会审计委员会汇报，配备专职审计人员且财务部门需无条件配合人员抽调 [6][8] - 内控部核心职责包括：监督财务信息真实性、评估内部控制有效性、审计重大事项（如关联交易、对外投资）及舞弊行为检查 [9][10] - 审计人员职权涵盖参加经营会议、调阅文件与资产、封存资料及提出处罚建议，但需对审计结论真实性负责 [11] 审计工作程序要求 - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月编制，必须覆盖对外投资、资产交易、担保等高风险事项 [16] - 内控部需每季度向审计委员会汇报，每半年专项检查募集资金使用、关联交易等事项，发现重大风险需立即报告 [17][22] - 审计流程包括：下发通知书（提前3日）、实施审计、出具报告（15日内完成初稿）及后续整改跟踪 [28][30][31] 审计结果处理与档案管理 - 审计报告需经被审计单位5日反馈期，最终由审计委员会复核后形成处理决定，异议可申请15日内复审 [31][35] - 审计档案按"谁主审谁立卷"原则分类，保存期限分永久、长期（10-50年）和短期（10年以下），借阅需内控部经理批准 [45][48][49] - 内控部可提议对违规部门/个人追责，审计人员若存在徇私或失职将面临处分乃至法律责任 [52][53] 附则与制度更新 - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以最新规定为准并需及时更新 [54][55]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，保护公司和投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》《暂缓与豁免规定》及《公司章程》等法律法规 [1] - 公司需审慎判断信息是否符合暂缓或豁免披露条件，对不符合条件的信息应及时披露 [2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密、商业秘密或深交所认可的其他情形，披露可能导致违法违规、不当竞争或损害利益的信息可豁免披露 [3] - 国家秘密定义为关系国家安全和利益，经法定程序确定且需保密的信息 [3] - 商业秘密包括具有商业价值且经保密措施的技术信息、经营信息等 [3] - 符合以下条件的商业秘密可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息、可能严重损害利益的其他情形 [4] 信息披露暂缓与豁免的内部管理程序 - 公司董事会对信息披露暂缓与豁免制度的建立健全和实施负责 [5] - 公司需审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，不得滥用程序规避披露义务 [6] - 暂缓或豁免披露需经董事会审议通过并形成书面决议，由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [7] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、审批流程等，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由、内幕知情人名单等 [7] - 公司需采取保密措施防止信息泄露，禁止内幕交易 [7] 信息披露暂缓与豁免的后续处理 - 暂缓披露信息出现泄露、市场传闻或价格大幅波动时，公司应立即披露相关事项 [8] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送山东证监局和深交所 [9] 违规处罚与制度执行 - 公司对不符合暂缓或豁免条件的信息进行处理或违反制度的行为，将追究直接责任人的责任 [10] - 制度适用于公司及下属子公司，未尽事宜按相关法律法规执行 [11] - 制度可根据公司发展需要适时修改，由董事会负责解释和修订 [12][13]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，保护股东权益，依据《公司法》《创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规两大核心原则[2] 关联人认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人、关联自然人控制的法人等五类情形[4] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方高管及其密切家庭成员等五类[5][6] - 过去12个月内曾具关联关系或签署协议将具关联关系的视同关联人[6] 关联交易类型 - 涵盖18类交易事项，包括资产买卖(3000万以上或净资产5%需股东会审批)、对外投资、担保(全数需股东会审批)、资金借贷等[8][13] - 日常经营关联交易包括原材料采购(300万以上或净资产0.5%需董事会审批)、产品销售、劳务提供等[6][26] 决策程序阈值 - 自然人关联交易单笔30万以上需董事会审议[11] - 法人关联交易300万以上且净资产0.5%以上需董事会审议[12] - 3000万以上或净资产5%以上的非现金交易需股东会审议并附审计/评估报告[13] 定价机制 - 优先采用政府定价(23.1)、市场可比价格(23.3)，次选成本加成法(24.1)、再销售价格法(24.2)等五种方法[23][24] - 特殊情况下需说明定价依据及公允性[25] 披露要求 - 需提交董事会决议(18)、独立董事意见(13)、交易协议(18)等文件[31][32] - 公告须包含交易标的财务数据(19)、定价依据(19)、关联方基本情况(19)等九项要素[32] 豁免条款 - 公开招标(21.1)、单方获益交易(21.2)、国家定价交易(21.3)等五类情形可免股东会审议[21] - 承销证券(21.2)、股息分配(21.3)等四类交易可免关联交易程序[21] 持续管理 - 日常关联交易协议超3年需重新履行审批程序[28] - 年报/半年报需分类汇总披露日常关联交易[29]

财务报告内部控制制度 - 公司制定财务报告内部控制制度旨在规范财务行为，确保财务报告真实可靠，提升治理水平，维护股东权益 [1] - 制度依据包括《会计法》《企业会计准则》《深交所自律监管指引》等法律法规，适用于公司及所有子公司 [1] - 财务报告涵盖资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注等完整文件 [1] 财务报告编制原则 - 严格执行会计准则，确保编制、披露、分析全流程合法合规且数据真实完整 [4] - 对虚假财务报告行为建立举报机制，接收部门需保密举报人信息 [5] - 对外报送的财务报告需由法定代表人、会计负责人及机构负责人联合签署 [6] 管理职责分工 - 财务部负责定期报告编制方案制定、会计信息汇总及财务分析报告编写 [7] - 董事长、董事及高管对财务报告真实性负集体责任，确保无虚假记载或重大遗漏 [8] - 财务部需按准则核算、编制决算报表，并履行重大财务事项审核职责 [9] 重大财务事项处理 - 会计政策首次采用或变更需经财务总监、董事长、审计委员会及董事会逐级审批 [11][13] - 会计估计变更若影响净利润或净资产超50%需提交股东大会审议 [16] - 股票发行、股权收购等重大事项需编制专项处理报告并经董事会批准 [17] 财务报告编制流程 - 年度报告编制前需完成资产清查、债权核实，重大事项需董事会审议 [22] - 月度结账需核对总账与明细账，确保科目无误并经财务总监审批 [26] - 合并报表编制需汇集子公司数据，按权益法计算投资收益并交叉检查 [30] 财务分析要求 - 半年度/年度财务分析需涵盖业绩说明、同比数据、会计政策变更影响等内容 [36] - 通过流动比率、ROE等指标分析偿债能力、盈利水平及现金流健康状况 [37] 制度执行与修订 - 制度由董事会授权财务部解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [38][39] - 配套5项审批流程图明确会计政策变更、重大事项处理等关键流程 [18]

公司基本信息 - 公司于2017年7月21日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币64170.0369万元[10] - 公司股份总数为64170.0369万股，均为普通股[18] 股权结构 - 刘方毅持股4121.778万股，占比68.70%[17] - 深圳市创新投资集团有限公司持股655.740万股，占比10.93%[17] - 淄博创新资本创业投资有限公司持股281.028万股，占比4.68%[17] - 苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙）持股562.062万股，占比9.37%[17] - 冯自成持股93.678万股，占比1.56%[17] - 淄博金召投资有限公司持股285.714万股，占比4.76%[17] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] 公司决策权限 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[45] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[45] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[46] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[49] 财务相关 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[159] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[163]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] 协议签订与账户设置 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金专户数原则不超投资项目个数[6] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并出具报告[11] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作特定事项需董事会审议，部分需股东会审议[12][13] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上在转专户后6个月内实施[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，不得质押，应为保本型[15] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[16] - 补充到期前归还专户，全部归还后两交易日内公告[17] 内部检查 - 内控部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[22] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后两交易日内向深交所报告并公告[22] 外部核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[23] 专项审核 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核和鉴证[22] 整改措施 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析并提出整改措施[23] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过后生效，董事会可修订报股东会审议[25]