业绩总结 - 公司2023年归母净利润为2.81亿元，同比下降67.86%[1] - 公司2023年营业收入为26.16亿元，同比下降17.94%[2] - 公司2023年每股收益为0.60元[2] - 公司2023年EBIT Margin为9.8%[2] 新产品和新技术研发 - 2023年新增产品达到900余款[1] - 公司2023年研发费用同比增长18%至7.37亿元[1] 未来展望 - 预计圣邦股份2024-2026年归母净利润分别为4.78/7.72/10.57亿元[2] - 2026年每股收益预计为2.25美元，较2022年增长了约92.2%[5] - 2026年每股红利预计为0.38美元，较2022年增长了26.7%[5] - 2026年ROIC预计为33%，较2022年增长了10个百分点[5] - 2026年ROE预计为18%，较2022年增长了7个百分点[5] - 2026年毛利率预计为51%，较2022年增长了2个百分点[5] 其他新策略 - 维持圣邦股份作为模拟芯片平台企业的长期成长能力，维持“买入”评级[2]

圣邦微电子（北京）股份有限公司 外汇衍生品交易业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范对圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理， 健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，防范投资风险，确保公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国外汇管理条 例》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》 （以下简称《 公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称"子公司"）的外汇 衍生品交易业务。未经公司同意，公司子公司不得进行外汇衍生品交易业务。 第三条 本制度所称的外汇衍生品交易业务是指为满足正常经营和业务需要，与具有 相关业务经营资质的银行等金融机构开展的用于规避及防范外汇汇率或外汇利率风险的 各项业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期等产 品或者混合上述产品特征的金融工具。 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 募集资金管理办法 圣邦微电子（北京）股份有限公司 募集资金管理办法 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为加强、规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理，提高其使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利 益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规 范性文件和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向 投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资 金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司董事会负责建立健 ...

独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定股东及亲属、特定任职人员及亲属不得担任[9] - 近12个月内有不得任职情形者不得担任[9] - 近36个月内受相关处罚或谴责者不得担任[10] - 过往任职被解除职务未满12个月者不得担任[10] 独立董事提名与限制 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事履职与评估 - 董事会每年评估独立董事独立性并披露[11] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 独立董事辞职或被解除致比例不符，公司60日内完成补选[17] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[21] - 独立董事在特定委员会占过半数并担任召集人[21] - 特定事项经独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 独立董事专门会议推举召集人，不履职时可自行召集[27] - 独立董事每年现场工作不少于15日[29] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[30] 资料保存与会议要求 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[34] - 董事会专门委员会会议，公司提前三日提供资料[37] - 2名以上独立董事可要求延期会议，董事会应采纳[37] - 公司保存会议资料至少10年[37] 制度修改与解释 - 工作制度修改由董事会负责，股东大会审议通过生效[40] - 工作制度由股东大会授权董事会解释[41]

| 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事会 | | 23 | | 第一节 | | 董事 | 24 | | 第二节 | | 独立董事 | 26 | | 第三节 | | 董事会 | 32 | | 第四节 | | 董事会秘书 | 37 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 监事会 | | 41 | | 第一节 | | 监事 | 41 | | 第二 ...

业绩数据 - 2023年公司收入26.16亿元人民币[13] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为28,076.83万元[199] - 2023年研发投入为73,707.41万元，研发投入比例为28.18%[199] - 2023年现金分红总额（含税）为10,784.65万元，基本每股收益为0.6011元/股[199] 产品与用户 - 2023年公司产品线覆盖32大类，超5200款产品[6] - 截止2023年末累计发货量超200亿颗[13] - 公司产品型号超5000个，客户超5000家[13] - 公司新增可销售料号900款[15] - 2023年公司推出900余款可供销售的新产品[94] 未来展望 - 预计到2024年产品出货量累计将超300亿颗[23] 新技术研发 - 公司在模拟集成电路设计中对降低自身能量消耗进行优化设计[45] - 采用优化的PWM脉宽调制技术提高DC/DC开关电源类产品电源转换效率[47] - 公司推出高性能电池管理及保护系列芯片提升芯片整体效率[49] - 采用动态功耗调控技术将芯片自身静态电流消耗降至最低[52] 公司管理 - 公司董事会由5名董事组成，其中2名独立董事，报告期内董事会董事出席率为100%[57] - 2023年公司年度信息披露考核结果为A[61] - 公司构建严格内控管理机制，完善内部控制体系建设[69] - 报告期内制定《风险和机遇控制程序》，识别分析企业风险并管理应对[70] - 公司以ISO 27001为基准方针，建立信息安全管理体系，报告期未发生信息安全事故[74] - 公司健全可持续发展体系，推进ESG管理工作开展[80] 员工情况 - 截至2023年末员工超1400人，研发人员超1000人[13] - 2023年研发人员1029人，较上年同期增加133人，增长14.84%[101] - 2023年研发人员占员工总数的72.72%，其中硕士及以上学历人员555人，占比53.94%[100] - 2023年公司员工人数为1415人，2022年为1243人，2020年为572人[136] - 2023年公司向1104名激励对象授予股票期权，激励对象覆盖率超当期公司总人数的85%[144] - 2023年度全面绩效管理覆盖率达到97%[147] - 公司员工社会保险和住房公积金覆盖率达100%[132] - 2023年度人均培训时长60.5小时，培训覆盖率100%[161] - 公司员工体检覆盖率达到100%[178] 社会责任 - 2023年公司参与“99公益日”活动，为高校师生提供奖学金及奖教金[189][190] 其他 - 2017年6月6日公司在深圳创业板上市，股票代码300661[11][13] - 公司累计获得专利229件，新增申请专利230件[15] - 2023年更新了ISO 14001环境管理体系认证，报告期内环境保护相关培训员工参与率100%[26] - 公司所有产品符合欧盟REACH法案等相关法规要求[43] - 超低功耗同步升压DC/DC转换器输入引脚静态电流50nA，输出引脚1.7µA[50] - 公司信息披露渠道主要是“巨潮资讯网”及指定媒体[60] - 公司将“真实、合规、稳健、永续”作为商业原则[64] - 公司参加多个行业协会/联盟[104] - 公司按照行业标准建立严格、完备的品质保证体系，推行“零缺陷”质量文化[106] - 报告期内公司持续通过ISO 9001质量管理体系和ISO 14001环境管理体系的认证[109] - 报告期内客户满意度加权得分为92.33%[110] - 公司供应商各管理体系认证比例均为100%[121] - 公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式[110] - 公司制定《客户抱怨处理规范》并不断更新[110] - 公司编写《知识产权管理工作手册》规范工作流程[113] - 2023年公司对全部供应商进行有害物质及冲突矿产管理体系审核[129] - 2023年公司天然气使用量为4,217.00立方米，汽油使用量为970.00升，用电量为6,734,013.00千瓦时[200] - 2023年公司温室气体排放总量（范围一 + 范围二）为3,851.63吨二氧化碳当量[200] - 2023年公司办公室运营取水量为10,148.00立方米[200] - 报告期内可记录工伤等安全事故发生件数均为0，重大风险源为0[187]

监事会情况 - 公司监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[2] - 2023年召开五次监事会会议，成员无缺席且均投赞成票[2] 会议审议 - 2023年4月至10月各次监事会会议审议多项议案[2][3] 监事会评价 - 公司内控完善，运作规范，董高履职合规[4] - 2023年各期财报真实准确，财务内控健全[6] 公司状况 - 报告期无重大关联交易等情况[7][8] 未来展望 - 2024年监事会加强监督，提升业务水平[11][12]

公司业绩 - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润较上年下降67.86%，主要原因是市场变化导致产品销售数量和部分产品价格下降，相应营业收入也下降17.94%[2] - 公司2023年度营业收入为3,187,549,913.33元，同比下降17.94%[35] - 公司2023年度净利润为873,673,497.74元，同比下降67.86%[35] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为947,899,907.97元，同比下降81.99%[35] - 公司2023年度基本每股收益为1.8872元，同比下降68.15%[35] - 公司2023年度加权平均净资产收益率为29.95%，较上年下降22.32%[35] - 公司2023年度资产总额为4,343,419,487.21元，较上年增长8.26%[35] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净资产为3,466,458,359.21元，较上年增长11.08%[35] - 公司2023年度扣除非经常性损益后的净利润为846,673,648.30元，同比下降74.99%[35] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为130,878,247.43元，同比下降81.99%[37] - 公司2023年度全面摊薄每股收益为0.5970元[37] - 公司2023年非经常性损益项目总额为689,942,827.78元，较2022年的269,998,494.44元有显著增长[39] 研发投入与创新 - 公司2023年研发投入增加，研发人员较上年增加14.84%，研发费用较上年增加17.78%[2] - 公司高度重视自主创新能力的培养和建设，研发团队紧跟国际模拟芯片技术发展动向，不断推出符合市场预期的新产品和新技术[3] - 公司制定了完善的可行性评估制度和技术研发管理流程，以降低新产品研发风险，确保研发项目能够如期完成并满足市场需求[4] - 公司通过加大研发投入、强化技术创新和产品核心竞争力，调整产品结构，拓展市场应用和客户群体，应对市场变化并保持长期稳定成长[10] - 公司研发人员数量在2023年增加至1,029人，同比增长14.84%[86] - 公司研发人员中，硕士学历人数占比最高，达到539人，同比增长27.42%[86] 产品与市场 - 公司主营业务为模拟集成电路的研发与销售，属于半导体集成电路产业中的集成电路设计行业[41] - 公司产品广泛应用于工业控制、汽车电子、通讯设备、消费类电子和医疗仪器等领域，以及物联网、新能源和人工智能等新兴市场[45] - 公司产品结构调整，推出具有世界先进水平的新产品，包括高精度电压基准、高精度电流检测放大器等[49] - 公司共推出900余款拥有完全自主知识产权的新产品，综合性能达到国际同类产品先进水平[50] 财务状况 - 公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[8] - 公司2023年度股东大会通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元，共分配现金红利人民币107,846,485.80元[154] - 公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为280,768,286.79元，可供股东分配的利润为276,621,182.41元，累计可供分配利润为1,996,789,954.79元[155] - 公司2023年度利润分配预案为：拟以截至本预案出具之日的公司总股本470,284,194股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本[156] - 公司实施了差异化的现金分红政策，根据公司发展阶段和资金支出安排的不同情况制定不同的现金分红比例[150]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[4] - 报告期内公司研发费用投入73,707.41万元，较上年同期增加17.78%，占公司营业收入的28.18%[19] 内部控制 - 财务报告内部控制重大缺陷定量指标为税前利润的5%≤错报[5] - 财务报告内部控制重要缺陷定量指标为税前利润的2.5%≤错报＜税前利润的5%[5] - 财务报告内部控制一般缺陷定量指标为错报＜税前利润的2.5%[5] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为造成直接财产损失超过公司资产总额1%[6] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准为造成直接财产损失超过公司资产总额0.5%[6] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大或重要缺陷[9] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大或重要缺陷[9] - 内部控制评价基准日不存在财务和非财务重大缺陷[28] - 公司已在重大方面保持有效内部控制[28] 公司治理 - 公司建立规范治理结构，设股东大会、董事会、监事会[10] - 董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会[10] - 公司设立内部审计部并配备专职审计人员，在董事会审计委员会领导下开展工作[12] - 董事会审计委员会由三名董事组成含两名独立董事[25] 业务管理 - 公司对货币资金收支和保管建立严格授权批准程序，不相容岗位分离[16] - 公司制定《存货管理办法》《固定资产管理办法》等管理实物资产[16] - 公司制定《市场销售计划管理制度》等建立销售政策[18] - 公司制定《采购管理制度》规划采购与付款业务岗位权责[18] 研发情况 - 公司报告期内共推出900余款拥有完全自主知识产权的新产品[19] - 公司制定一系列研发管理制度形成产品研发体系[19] 其他事项 - 报告期内公司及子公司无对外担保情况[21] - 公司法务部规范合同流程和审批权限并普及法律知识[22] - 公司依据相关法规制定《信息披露管理办法》等规定[23] - 公司建立完善信息与沟通体系确保信息沟通反馈[24] - 公司加强信息系统各方面控制保证安全稳定运行[24] - 内部审计部对内部控制有效性进行监督检查[25] - 公司将及时评估、补充、完善内部控制[27] - 公司将匹配战略完善内部控制制度等[27]

股本与注册资本 - 2023年8月至2024年3月公司总股本因股票期权自主行权增加286.9592万股[2] - 公司总股本由46741.4602万股增加至47028.4194万股[2] - 公司注册资本由46741.4602万元增加至47028.4194万元[2] 独立董事规定 - 特定人员不得担任独立董事[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[4] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[4] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[5] - 公司应在60日内完成独立董事补选[5] 关联交易与委员会 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易[5] - 公司董事会下设4个专门委员会[6] - 部分委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 独立董事职权与会议 - 独立董事行使职权有同意人数要求[6] - 部分事项需经独立董事同意后提交董事会审议[6] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] - 2名或以上独立董事可要求延期召开董事会或审议事项[8] 资料保存与津贴 - 公司向独立董事提供的资料应至少保存5年[8] - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[8] 董事会会议与秘书 - 公司应保存董事会会议资料至少10年[10] - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[12] - 董事会秘书出现特定情形，公司应在1个月内将其解聘[12] 监事与利润分配 - 监事辞职致监事会成员低于法定人数，公司应在60日内完成补选[12] - 制定或修改利润分配政策预案需经全体董事过半数和1/2以上独立董事表决通过[12] - 公司不进行现金分红，董事会应专项说明原因并披露[12] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红相关上限[12] - 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[12] 会议资料与利润分配实施 - 董事会专门委员会召开会议，公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[10] - 2名及以上独立董事认为会议资料问题可书面提延期，董事会应采纳[10] - 利润分配方案实施需在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）派发[13] - 董事会未做年度现金利润分配预案或现金分红利润少于当年可分配利润10%，需说明原因及未分配利润用途[13] 政策调整与公司解散 - 利润分配政策调整或变更需经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[13] - 修改章程使公司存续需经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[14] - 公司因特定情形解散需在解散事由出现之日起15日内成立清算组[14]