中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11/F、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537 网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市广和通无线股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 法律意见书 信达会字（2025）第 005 号 致：深圳市广和通无线股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东 大会规则》（下称"《规则》"）等法律、法规以及现行有效的《深圳市广和通 无线股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，广东信达律师事务 所（下称"信达"）接受贵公司的委托，指派律师（下称"信达律师"）出席贵 公司 2025 年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"），在进行必要验证 工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 ...

公司基本信息 - 公司于2017年4月13日在深交所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2000万股[7] - 公司注册资本为人民币76556.4863万元[9] - 公司目前股份总数为76556.4863万股[19] - 公司股票每股面值人民币1元[17] 股权结构 - 公司发起人发起设立时，张天瑜持股4005.00万股，占比66.75%[19] - 深圳市广和创通投资企业（有限合伙）持股801.00万股，占比13.35%[19] - 英特尔半导体（大连）有限公司持股660.00万股，占比11%[19] - 应凌鹏持股427.20万股，占比7.12%[19] - 许宁持股106.80万股，占比1.78%[19] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[33] - 股东大会、董事会决议召集程序等违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[34] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东大会审议[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东大会审议[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东大会审议[41] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东大会审议[41] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[42] - 董事人数不足规定人数等六种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[43][46][47] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈[45] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后的5日内发出通知[46][47] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[50] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[133] - 公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年可分配利润的15%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[137] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[139] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[131] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[152] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[153]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会于1月6日14:30现场召开[2][3][4] - 网络投票时间为1月6日9:15 - 15:00[2][3][4] - 股权登记日为2024年12月30日[4] 会议地点及登记 - 现场会议地点在深圳国际创新谷6栋A座10楼公司会议室[4] - 现场登记时间为1月3日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[6] - 登记地点为深圳国际创新谷6栋A座11楼公司证券部[7] 审议事项 - 审议变更注册资本等6项议案，议案1.00需三分之二以上有效表决权通过[4][5] 投票信息 - 网络投票代码为“350638”，简称“广和投票”[12] - 深交所交易系统投票时间为1月6日9:15 - 9:25等时段[13][14] 其他 - 会议联系人曹睿，电话0755 - 26520587等[8] - 参会股东登记表相关要求及送达时间[16]

会议信息 - 公司第四届董事会第十次会议于2024年12月17日召开，5名董事均参与[2] - 各项议案表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权[3][4][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15] - 全体董事审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[15] 股份与资本 - 2024年4月11日起，公司股份总数和注册资本变更[2] 授信额度 - 公司及子公司向金融机构申请不超过35亿元银行授信额度，期限3年[3] 议案审议 - 《关于变更注册资本等议案》等多个议案需提交股东大会审议[3][4][7][10][11]

深圳市广和通无线股份有限公司 内部审计制度 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种独立客观的监督和评价活动。 第三条 内部审计应遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、 合 理、有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其 他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 深圳市广和通无线股份有限公司 内部审计制度 二零二四年十二月 1 深圳市广和通无线股份有限公司 内部审计制度 深圳市广和通无线股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高审计工作质量，增强公司自我约束，防范和控制公司经营风险， 根据《中华人民共和国审计法》、《内部审计基本准则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司有关规定制 定本制度。 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （四）确保公司信息披露的真实、 ...

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强内控、规范运作、保护投资者权益[5] - 内部控制目的包括遵守规定、提高效益等[6] - 董事会负责内部控制制度建立健全和有效实施[7] 控制要素与活动 - 内部控制考虑内部环境、目标设定等要素[9] - 控制活动涵盖销售及收款、采购等营运环节[12] 子公司管理 - 执行对控股子公司控制政策程序，督促建立内控[15] - 对控股子公司管理控制包括建立制度、督导计划等[16] 关联交易与担保 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[19] - 明确划分股东大会、董事会对关联交易审批权限[19] - 对外担保遵循合法、审慎等原则，控制风险[24] 资金与投资管理 - 对募集资金专户存储管理，按招股书用途使用[30] - 重大投资遵循合法、审慎等原则，控制风险[33] 信息披露与保密 - 按规定做好信息披露，董事会秘书为主要联系人[36] - 建立重大信息内部保密制度，泄露及时报告披露[37] 审计与监督 - 内部审计检查监督内部控制运行，报告通报董事会[40] - 董事会或审计委员会根据评估采取措施[41] 评价报告相关 - 内部控制自我评价报告至少含七项内容[42] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[42] 违规与生效 - 公司及有关人员违反制度按规定处罚[46] - 制度经董事会审议批准生效，由董事会解释[46]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 过渡期内兼任上市公司数量从最多5家调整为最多3家[8] - 直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其相关亲属不得担任[9] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或前5名股东单位任职的相关人员不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[14] - 选举两名以上实行累积投票制，当选者得票数须超出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一[13] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例低于要求或无会计专业人士，辞职报告在下任填补缺额后生效，丧失独立性辞职和被免职除外[16] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[17] 独立董事履职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[19] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[22] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[22] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[29] - 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事需签字确认[30] - 工作记录及上市公司向其提供的资料应至少保存十年[32] - 年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东大会通知时披露[33] 审计委员会要求 - 独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[5] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] 提名、薪酬与考核委员会要求 - 独立董事应过半数并担任召集人[5] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[35] - 应保障独立董事与其他董事同等的知情权[35] - 独立董事聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[39] - 应给独立董事适当津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[40][42] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[44] - 中小股东指单独或合计持有上市公司股份未达百分之五，且不担任公司董监高的股东[44] 会议资料要求 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[37] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[37]

深圳市广和通无线股份有限公司 对外投资管理制度 1 深圳市广和通无线股份有限公司 对外投资管理制度 深圳市广和通无线股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资活动的管理，规范公司的投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《深圳市广和通无线股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，结合本公司的实际情况，制 定《对外投资管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的全资、控股子公司（以下简 称"子公司"）对外进行的投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外） 第三条 公司建立有效的对外投资控制机制，对公司及子公司在组织资源、 资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性， 提高公司抗风险能力。 深圳市广和通无线股份有限公司 对外投资管理制度 二零二四年十 ...

委托理财原则 - 以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，不用于股票及其衍生产品投资[6] - 委托理财收益原则上应大于等于银行同期定期存款利率收益[7] 审议决策 - 交易涉及资产总额占比不同情况分别由股东大会、董事会审议或董事长决策[9][10] 管理监督 - 财务部归口管理，负责编制规划、经办业务等并按月账务处理[13][14] - 内部审计部日常监督，独立董事和监事会可检查[18][19]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设独立董事召集人，任期与董事会一致，可连选连任[7] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，部分事项过半数同意后提交董事会[10] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[11] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议，提前三天通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] - 可现场或通讯开会，举手表决或书面表决[17] - 通过议案和结果书面报董事会，文件记录保存不少于十年[18] 细则执行 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[21]