远期结售汇业务操作原则 - 公司远期结售汇业务以套期保值为目的 旨在规避和防范汇率风险 不进行单纯以盈利为目的的外汇交易[4] - 业务需基于真实交易产生的外币资产或收付款 外币金额不得超过实际外币资产或收付款金额 交割时间需与外币收付款时间匹配[6] - 交易仅限与具有经营资格的金融机构进行 不得使用他人账户 且不得使用募集资金[5][7][8] 审批权限与额度控制 - 全年累计外币资产 年度预计外销收入及进口付款金额折合人民币不超过最近一期经审计总资产50%的业务由董事会审批[9] - 达到或超过最近一期经审计总资产50%的业务需由股东会审议批准[10] - 公司需具备与业务保证金相匹配的自有资金 严格控制资金规模 不得影响正常经营[8] 组织架构与职责分工 - 董事会授权董事长组织建立远期结售汇领导小组 成员包括董事长 总经理 董事会秘书 财务总监等关键管理人员[11] - 领导小组下设管理办公室 包含交易员 档案管理员 会计核算员等兼职岗位 分别承担交易执行 档案管理 资金调拨等职能[13][14] - 审计部负责监督交易损益和会计核算情况 每季度或不定期进行审计[25] 业务决策与执行流程 - 外贸部以银行发布的远期汇率作为客户报价依据 并根据客户订单提出远期结售汇交易申请[15][16] - 交易员需分析汇率水平 外汇金额和交割期限 风险控制员对方案合规性及合理性提出意见[17] - 交易执行需经领导小组或董事会决议 交易员根据决议向银行提交申请或进行电话确认[18][19][20] 风险监控与报告机制 - 汇率发生剧烈波动时 交易员需及时分析并上报领导小组 由领导小组判断后下达操作指令[29] - 当业务亏损金额超过最近一期经审计归属于上市公司股东净利润10%时 需立即向董事长提交分析报告和解决方案 并向董事会秘书报告及公告[30] - 资金调拨员需根据合约约定及时与银行结算 风险控制员需核查银行成交通知书与申请书一致性[22][28] 信息披露要求 - 开展远期结售汇业务需经董事会审议后以决议公告形式披露 包括业务具体情况 必要性及合理性说明[31] - 需向深交所提交文件包括风险控制措施有效性核查意见 业务目的 品种 资金投入及风险分析等[32] - 出现重大风险或达到披露标准时 需在2个交易日内向深交所和广东证监局报告并公告[33] 制度管理与保密规定 - 所有业务相关人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案 结算情况等业务信息[26] - 业务操作环节相互独立 由审计部负责监督 决策记录等文件由档案管理员保管[27][34] - 制度由董事会负责修订和解释 与法律法规冲突时按最新规定执行并及时修订[35][36]

战略委员会设立目的与职权 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善治理结构 [1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [1] - 职权包括对公司长期发展战略进行研究并提出建议 对重大投资决策和融资方案进行研究并提出建议 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 对以上事项实施进行检查 处理董事会授权的其它事项 [1] 战略委员会组成与提名 - 战略委员会委员由三名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [2] - 委员提名方式包括由董事长提名 由二分之一以上独立董事提名 由全体董事的三分之一以上提名 委员由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由公司董事担任 负责召集和主持委员会工作 主任委员在委员内选举 并报请董事会选举产生 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 董事会需补足委员人数 [2] 战略委员会会议召集与召开 - 会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集并主持 定期会议每年至少召开一次 非主任委员可提议召开临时会议 主任委员收到提议后十天内召集和主持临时会议 [2] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 定期会议通知应于会议召开五日前发出 临时会议通知应于会议召开两日前发出 通知方式包括专人送达、传真、电话或网络等 [3] - 会议通知内容包括举行会议的日期和地点 会议事由和议题 发出通知的日期 [3] 战略委员会议事程序与表决 - 董事会秘书负责会议前期准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 保证文件真实准确完整 [4] - 会议通过的议案和表决结果以书面形式呈报公司董事会 需董事会或股东会审议批准的 由战略委员会向董事会提出提案 [4] - 若超过半数董事会成员对议案和表决结果存在异议 应及时向战略委员会提出书面反馈意见 [4] - 每一委员有一票表决权 会议决议必须经全体委员过半数通过 [5] - 定期会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 临时会议可用传真或网络方式进行 [5] - 审议关联交易事项时关联委员应当回避表决 会议需过半数非关联委员出席方可举行 议案须经非关联委员过半数通过 [5] 会议记录与保密义务 - 战略委员会会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录由公司董事会秘书保存 [5] - 战略委员会委员及列席会议人员对尚未公开的信息负有保密义务 [4] 其他相关规定 - 公司非战略委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其他与会议讨论事项相关的人员可以列席会议 可以就讨论事项进行解释或说明 但没有表决权 [4] - 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见 费用由公司支付 [5] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 [5] - 工作细则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行 [6]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为 提高财务信息质量并维护股东利益 依据包括《公司法》《证券法》及创业板上市规则等法律法规[1] - 选聘会计师事务所定义为聘任其对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为[1] - 选聘需经董事会审计委员会审议同意后 提交董事会和股东会审议 不得在审议前聘请会计师事务所开展业务[1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立履职[1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所须具备证券期货相关业务资格和良好执业质量记录 并满足固定场所、健全组织机构及内部控制制度等条件[1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有能确保审计质量的注册会计师 且最近三年未受证券期货业务相关行政处罚（改聘时）[1] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提出聘请会计师事务所议案[2] - 审计委员会负责选聘工作及监督审计开展 职责包括制定选聘政策、提议启动、审议选聘文件、建议审计费用及定期提交评估报告等[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等 以保障公平公正[2] - 选聘程序涵盖资质条件提出、资料审查、资质审核、董事会及股东会审批 最终签订业务约定书[2][3] 调查与审核机制 - 审计委员会可通过查阅执业质量资料、向监管部门查询或要求现场陈述等方式调查会计师事务所执业质量与诚信情况[3] - 审计委员会需形成书面审核意见 同意聘请时提交董事会审议 否则说明原因 审核意见与董事会决议一并归档[3] - 董事会对审计委员会审核同意的议案进行审议后提交股东会[3] 股东会决议与续聘评价 - 股东会审议董事会提交的选聘议案 通过后与会计师事务所签订一年期业务约定书 可续聘[4] - 审计委员会在续聘时需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交董事会和股东会审议 否定性意见则改聘[4] 改聘程序与披露要求 - 公司解聘或不再聘任会计师事务所需提前30天通知[4] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任会计师事务所 调查执业质量并发表审核意见[4] - 改聘议案需经审计委员会全体成员和过半数独立董事同意后方可提交董事会审议[4] - 董事会审议通过后发出股东会通知 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见[5] - 除执业质量重大缺陷、审计安排难以保障年报披露或会计师事务所主动终止等情形外 不得在年报审计期间改聘[5] - 改聘需详细披露原因、被解聘方陈述意见、审计委员会及独立董事意见、审计报告意见类型、意见分歧内容、执业质量调查结果、近3年行政处罚及业务收费情况等[5] 监督与处罚机制 - 审计委员会需对选聘进行监督检查 结果纳入年度审计评价 涵盖法律法规执行、选聘标准符合性及业务约定书履行等情况[6] - 对违反制度造成严重后果的 董事会可通报批评责任人 股东会可解聘会计师事务所并由责任人承担经济损失 情节严重时给予处分[6] - 会计师事务所若将审计项目分包转包或出具不符合要求的审计报告 经股东会决议可不再选聘[6] - 董事会需将相关处罚及时报告证券监管部门[7] 附则与制度执行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及章程为准[8] - 制度由董事会负责解释 自股东会通过之日起实施 修订时同理[8]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序 对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选和审核 [1] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事至少两名 委员由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 [2] 委员提名与任期 - 委员提名方式包括三种：由董事长提名 由二分之一以上独立董事提名 或由全体董事的三分之一以上提名 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [2] - 委员人数少于规定人数时 董事会应尽快补选新委员 在委员人数达到规定人数前暂停行使职权 [2] 会议召集机制 - 会议由主任委员召集 或经委员提议后召开 主任委员收到提议后十天内必须召集会议 [2] - 会议通知需提前七天以专人送达、传真、电话或网络等方式发出 包含会议日期、地点、事由和议题等信息 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 委员因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 [3] 议事与表决规则 - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过方为有效 [5] - 会议采用现场方式召开 表决方式为举手表决 也可通过传真或网络方式召开并作出决议 [5] - 委员与议题存在利害关系时应回避表决 回避后不足规定人数时需将议案提交董事会审议 [6] 候选人审查程序 - 审查程序包括：与股东交流研究需求 从股东/内部/市场搜寻人选 了解人选背景资料 征求本人意见 召开会议审查资格 向董事会提出建议 [4] - 需充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、品德、工作经历和兼职情况 [4] - 若候选人对提名表示不同意 不得将其作为候选人选 [4] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议的委员需在会议记录上签名 记录由董事会秘书保存 [6] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [1] - 非委员的董事、高级管理人员及相关人员可列席会议并进行解释说明 但没有表决权 [4] 补充规定 - 委员会可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付 [6] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 修改程序相同 [6] - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若存在抵触需立即修订并报董事会审议 [7]

审计委员会设立与总则 - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] - 公司设立内审部门对审计委员会负责 向审计委员会报告工作 [1] - 审计委员会行使职权需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等事项 [1] 审计委员会组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少两名 由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [3] - 委员提名方式包括董事长提名 二分之一以上独立董事提名 或全体董事的三分之一以上提名 [4] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 [3] 审计委员会职责与职权 - 主要职责包括审核财务信息 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [3] - 职权涵盖监督内部审计制度 负责内外部审计沟通 审核财务信息 协助制订内部控制制度 对重大关联交易进行审计 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高级管理人员 提议召开临时股东会等 [5] 审计委员会会议机制 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 会议通知需提前七天发出 [6] - 委员需亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他委员代为出席 [6] 议事程序与表决机制 - 内审部门负责组织编写会议文件并保证真实准确完整 [8] - 每一委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过方为有效 [8] - 会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 参会委员需在会议决议上签名 [9] 会议记录与文件保存 - 会议记录 会议决议 授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存 保存期限至少十年 [9] - 审议关联交易事项时关联委员需回避表决 会议需过半数非关联委员出席方可举行 [9] 附则与解释权 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 [9] - 工作细则由公司董事会负责解释 [10]

董事会秘书职责与资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 任期三年可连任[1] - 任职需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 最近36个月无证监会行政处罚或交易所公开谴责[1] - 禁止董事/高管以双重身份履职 禁止会计师 律师及公务员兼任[1] 董事会秘书具体职责 - 负责准备提交董事会和股东会报告文件 筹备会议并记录 组织董事及高管进行法律法规培训[2] - 督促董事和高管遵守法规及公司章程 保管股东名册 董事名册 持股资料及董事会印章[2] - 保障公司记录和文件的及时获取 办理董事会交办工作及日常事务 遵守公司章程并履行忠实勤勉义务[2] 董事会秘书解聘与离任 - 解聘需充分理由 出现任职资格不符 连续三个月不能履职或重大工作失误造成损失时终止聘任[3] - 聘任时需签订保密协议 离任后持续履行保密义务直至信息公开[3] - 离任前接受董事会审计并移交档案 空缺期间由董事或高管代职 超三个月后董事长代职直至正式聘任[4] 制度实施与解释 - 制度经董事会批准后生效 由董事会负责解释[4]

投资者关系管理框架 - 公司制定投资者关系管理办法以完善治理结构并规范信息沟通流程 保障投资者合法权益 [1] - 投资者关系工作通过信息披露和互动交流加强沟通 提升公司治理水平和企业整体价值 [2] - 工作严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及交易所业务规则 体现公平公正公开原则 [3][4] 组织架构与职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人 证券事务部为职能部门 其他部门有义务协助工作 [5][18][21] - 投资者关系工作人员需具备良好品行、专业知识、沟通能力及行业认知 [19] - 主要职责包括制度拟定、活动组织、诉求处理、渠道维护及投资者统计分析 [22] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、经营管理、ESG信息及风险挑战等 [8] - 通过官网、新媒体、电话及交易所平台等多渠道开展 采用说明会、路演、调研等方式 [9][10][11] - 公司需保证咨询渠道畅通 官网设投资者专栏 互动易平台发布需经董事会秘书审核 [10][23] 特定活动管理 - 调研活动中发现错误或未公开信息需要求改正或立即公告 禁止信息泄露 [12] - 股东大会需提供网络投票 为中小股东参与提供便利并预留交流时间 [13] - 按规定召开投资者说明会 包括业绩、现金分红及重大事项说明会 董事长或总经理应出席 [14][15][16] 信息披露规范 - 法定披露信息需第一时间在指定报纸或网站公布 禁止其他形式替代公告 [17] - 投资者关系活动结束后需编制记录表 次交易日开市前刊载 包含交流内容及重大信息说明 [24] - 巨潮资讯网为指定信息披露网站 另设证监会认可报刊 网址或电话变更需及时公告 [23][25] 制度实施与修订 - 办法由董事会解释 修改需经股东大会审议通过 与后续法律法规冲突时以新规为准 [26][27] - 制度自公司完成首次公开发行并上市之日起实施 [28]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为并防范风险 [1] - 对外担保需经董事会或股东会批准并遵循严格审核程序 [2][3][4] - 担保金额权限根据净资产比例等指标分级审批 [5][6] - 担保合同需包含法定条款并落实反担保措施 [7][8] - 建立担保动态监控机制和风险应对流程 [9][10] - 严格执行信息披露要求并追究违规责任 [11][12] 对外担保基本原则 - 担保形式包括保证、抵押及质押 [1] - 实行统一管理且需经董事会或股东会批准 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 [2] - 遵循平等自愿原则并拒绝强令担保 [2] - 要求提供反担保且提供方需具备承担能力 [2] 担保对象与审核标准 - 担保对象需为法人且满足三类条件之一 [2] - 资产负债率不得超过70%（超限需股东会审议） [2] - 需审查债务人资信状况包括营业执照等七类材料 [3] - 财务管理部负责组织专业评审并提出书面意见 [3] - 八类情形禁止担保包括资料不充分或存在欺骗行为 [4] - 反担保措施需与担保数额相对应 [4] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 [5] - 八类情形需股东会审批包括担保总额超净资产50%等 [5] - 单笔担保超净资产10%需股东会审批 [5] - 董事会需三分之二以上董事同意方可通过 [6] - 关联方担保需回避表决并由无关联股东半数通过 [6] - 债务展期担保需重新履行审批程序 [6] 合同管理与风险控制 - 担保合同需包含债权人等七项法定内容 [7] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 [7] - 需及时办理抵押或质押登记手续 [8] - 财务管理部负责合同保管及到期还款督促 [8] - 持续监控被担保方经营状况及还款能力 [9] - 发现风险时需采取追偿等措施并报董事会 [9][10] 信息披露与责任追究 - 需按规则履行信息披露义务包括担保总额等数据 [11] - 被担保人未履约或破产时需及时披露 [11] - 信息需控制在最小范围直至依法披露 [11] - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [12] - 违规造成损失需承担赔偿及行政责任 [12] - 触犯刑律将依法追究刑事责任 [12]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 维护公司及投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则和公司章程 [1] - 信息报告义务人需及时通过董事会秘书向董事长、总经理及董事会报告可能影响股价的重大情形或事件 [1] - 制度适用于公司董事、高级管理人员及所有部门、控股子公司 [1] - 各部门负责人和控股子公司负责人均为信息报告义务人 需报告其职权范围内知悉的重大信息 [1] - 控股股东、持有5%以上股份股东及实际控制人获悉重大信息时需及时向董事长、总经理和董事会秘书报告 [2] 重大信息范围 - 重大信息包括需提交股东会、董事会审议的事项及各控股子公司相关会议决议 [2] - 涵盖独立董事的声明、意见及报告 [2] - 包含重大交易事项如关联交易、诉讼仲裁、变更募集资金项目及利润分配等 [2] - 涉及公司回购股份、承诺事项及股东承诺事项 [2] - 包括使公司面临重大风险的情形如坏账准备、核心技术项目投资或控制权变化 [2][3] - 控股股东拟转让股份导致控制权变化时 需及时报告意向并持续更新进程 [3] - 信息报告需以书面形式提供 包括相关协议、政府批文、法院裁定等文件 [3] 报告程序与时限 - 信息报告义务人需在事项提交董事会审议、各方开始协商或负责人知悉时最先向董事会秘书预报 [3] - 需及时报告重大事件进展如决议结果、协议签署或变更、政府批准情况 [4] - 逾期付款或交付过户延迟时需报告原因及安排 并每30日更新进展直至完成 [4] - 报告需第一时间通过电话通知董事会秘书 同时传真书面文件并后续邮寄 [5] - 董事会秘书负责定期报告披露 各部门及子公司需及时提供准确完整资料 [5][6] - 董事会秘书收到信息后需向董事长、总经理汇报 高级管理人员需敦促信息收集工作 [6] - 未及时上报信息将受处分 造成损失则追究赔偿责任 [6] 信息披露与保密 - 董事会秘书需根据证券法规对上报信息进行分析判断 如需披露则提请董事会履行程序 [6] - 信息在公开披露前 董事、总经理、董事会秘书及其他知情人员负有保密义务 [2] - 董事会秘书可指定专人整理保存上报信息 [6] - 制度由董事会负责制定、修订和解释 经董事会审议后生效 [7]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易的公允性和合理性 遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 不得损害非关联股东利益[1] - 关联交易处理不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益[1] 关联人确认标准 - 关联法人包括与公司存在控制关系、同受第三方控制或可能造成利益倾斜的法人或其他组织[1] - 关联自然人涵盖公司内部人员及其近亲属 以及可能造成利益倾斜的自然人[2] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人需及时告知关联关系情况[2] - 公司根据深交所创业板规则建立并持续更新关联人名单 确保真实准确完整[2] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购买销售资产、对外投资、提供担保、租赁资产等16类交易[2] - 具体包含购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售等经营性活动[2] 决策权限划分 - 股东大会审批与关联人发生的金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易（担保交易不论金额均需股东大会批准）[3][4] - 董事会决策除股东大会权限外的关联交易 其中与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%的交易授权总经理决定[3] - 交易金额按单笔或连续12个月累计发生额计算[3] 审计评估要求 - 需股东大会审批的关联交易需披露交易标的最近一年一期审计报告（审计截止日距股东大会不超过6个月）或评估报告（评估基准日距股东大会不超过1年）[4] - 免于审计评估情形包括深交所规定的日常关联交易、各方按现金出资比例确定权益的交易等[4] 关联交易审查流程 - 相关部门发现关联交易需书面报告总经理 包含交易方信息、交易项目金额、定价原则等要素[4] - 总经理组织初步审查交易必要性、合理性和定价公允性 必要时草拟协议并报告董事会[5] - 董事会召开会议审查交易必要性 要求说明是否寻求第三方替代交易 并考虑渠道优势、成本降低等因素确认合理性[5][6] 董事会审议规则 - 董事会需详细了解交易标的运营状况、盈利能力、抵押诉讼情况以及交易方诚信记录、资信状况等[6] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 独立董事可聘请中介机构出具财务顾问报告[7] - 关联董事需回避表决 包括交易对方、在交易对方任职、拥有控制权等情形[7] 股东大会审议规则 - 关联股东需回避表决 包括交易对方、与控制方存在关联关系、任职关系等情形[8][9] - 董事会及见证律师需提醒并检查关联股东回避 发现异常情况及时向监管部门报告[9] 协议签署与执行 - 关联交易经批准后签订协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议明确具体[9] - 签署协议时需回避措施：个人只能代表一方签署、关联人不得干预公司决定、利害关系人不得参与协议制定[9] - 合同有效期内因情况变化可签订补充协议终止或修改原合同 视情况即时生效或经董事会股东大会确认后生效[9] 防止利益倾斜措施 - 公司需防止关联人通过垄断采购销售渠道等方式干预经营[10] - 防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[10] - 独立董事每季度核查关联资金往来 发现异常可提请董事会采取措施并报告监管部门[10] - 董事会每年聘请会计师事务所对关联人资金占用情况进行专项审计[10] 信息披露要求 - 公司需披露关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况[10] - 及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的事项 禁止向董事高管提供借款[10] - 及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的事项[10] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 需充分披露定价依据[11] 适用范围与解释权 - 控股50%以上子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例或协议分红比例计算后适用本制度[13] - 本制度对董事会、董事、总经理及其他高级管理人员具有约束力[13] - 制度解释权归董事会 修改需经股东大会审议通过[14] - "以上"含本数 "低于"不含本数[14]