公司治理结构 - 子公司定义为公司全资或控股的独立法人实体 包括持股50%以上或虽低于50%但能通过协议实际控制的企业 [1] - 公司通过委派董事 监事及推荐高级管理人员行使股东权利 同时保留日常监管职能 [2] - 子公司需完善法人治理结构 建立健全"三会"制度（股东会 董事会/执行董事 监事会/监事）并接受公司管理协调和监督 [3] 财务管理体系 - 子公司财务负责人由公司推荐但需子公司董事会按章程聘任 且聘任和更换需报公司备案 [5] - 子公司需按《企业会计准则》制定财务管理制度并报公司备案 建立独立核算体系但遵循公司统一的会计政策 [5] - 子公司需定期向公司报送资产负债表 利润表 现金流量表等财务报表 并接受公司委托的注册会计师审计 [6] 经营与投资决策 - 子公司经营计划需服从公司整体发展战略 并定期提交年度工作报告及下一年度经营计划 [7] - 子公司对外投资需经过前期可行性研究和论证 并接受公司证券事务部的日常监督和档案管理 [8] - 重大合同 对外担保及关联交易需经子公司董事会或股东会审议 且事前需由公司法务和证券事务部会审 [9] 重大事项报告 - 子公司需及时报告可能影响股价的重大事项 包括增减注册资本 对外投资担保 资产收购出售 关联交易等 [10] - 子公司法定代表人作为信息披露第一责任人 需及时向公司董事会秘书汇报依法应披露的信息 [12] - 子公司相关人员对未公开信息负有保密义务 信息披露需遵循公司《信息披露管理办法》 [12] 审计与监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司开展内部审计 内容涵盖销货收款 采购付款 资金管理等关键环节 [12] - 子公司必须配合审计工作并提供全面资料 审计意见书和决定送达后需严格执行 [13] - 检查制度分为例行检查（治理结构规范性 财务合规性）和专项检查（重大资产重组 债务担保等） [13] 人事与薪酬管理 - 子公司需制定劳动合同管理制度 非公司委派的董事监事及高管任命后需及时向公司备案 [14] - 子公司参照行业市场水平制定薪酬管理制度 高级管理人员薪资根据年度经营计划考核结果确定 [14] - 公司派出人员需维护公司利益 若因违法违规给公司造成重大损失将承担经济行政或刑事责任 [15]

信息披露暂缓与豁免制度的法律依据 - 公司依据《证券法》《上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》制定本制度 [1] - 信息披露暂缓与豁免业务需符合深交所相关业务规则 [2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 存在不确定性或属于临时性商业秘密的信息可暂缓披露 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可豁免披露 [5][6] - 商业秘密包括核心技术信息、经营信息等三类具体情形 [7] - 暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密或已泄露时应及时披露 [8] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 [10] - 业务部门需填写审批表并经部门负责人签字后报送证券事务部 [11] - 证券事务部初步审核后提交董事会秘书复核 最终由董事长做出决定 [11] - 暂缓或豁免披露信息需登记并保存不少于十年 [12] 信息披露方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可使用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式 [9] - 临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用相同方式处理 [9] 监督与终止机制 - 公司需持续追踪已暂缓或豁免披露事项的进展 [13] - 信息泄露导致股价大幅波动时应及时核实并披露相关情况 [14] - 暂缓或豁免披露原因消除后应及时公告并说明事由 [15] - 每期定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送相关登记材料 [16] 责任与义务 - 信息知情人及董事、高级管理人员需将知情范围控制在最小范围内 [17] - 相关责任人需确保暂缓或豁免披露信息内容真实、准确、完整 [17] - 公司不得泄露暂缓或豁免披露的信息 [17] - 公司建立责任追究机制 对违规行为采取惩戒措施 [18] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [19] - 制度由董事会负责解释和修订 [20] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [21]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资内部控制和管理 规范投资行为 提高资金运作效率 保障资产保值增值 依据包括《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1] - 对外投资定义为公司以货币资金或实物/无形资产作价出资 涉及资产产权变动并以取得收益为目的的行为 包括收购、置换、出售等导致投资资产增减的行为[1] - 投资事项涉及关联交易时需按公司《关联交易决策制度》执行[1] 对外投资形式与原则 - 投资形式涵盖有价证券、金融衍生品、股权、不动产、经营性资产、合资合作项目、长期短期债券及委托理财等[2] - 投资原则包括遵守国家法律法规及产业政策 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 坚持效益优先[2] 管理机构与职责 - 股东会和董事会为投资决策机构 在各自权限内决策 总经理在董事会授权范围内行使职权[2] - 战略投资部作为管理机构 负责投资项目分析研究、效益评估、资金筹措和手续办理[2] - 战略投资部需组织对投资项目论证及被投资单位资信调查 编制投资建议书 了解其他投资者资信情况[2] 实施与监督机制 - 总经理为投资实施主要负责人 负责计划、组织、监控新项目 并向董事会汇报进展及调整建议[3] - 董事会审计委员会负责对投资进行审计监督 参照公司相关程序运作[3] 审批权限与程序 - 投资审批需严格按《公司法》《上市规则》《规范运作指引》及公司章程等规定权限履行程序[3] - 实行专业管理和逐级审批制度 对投资必要性、可行性及收益率进行认证研究 按权限逐层审批[3] - 证券投资、委托理财或衍生品投资需由董事会或股东会审议批准 不得授权给董事个人、管理层或部门[3][4] 决策管理流程 - 战略投资部对项目初步评估并提出投资建议 报部门负责人初审[4] - 初审通过后由相关部门或专业机构进行可行性研究 编制报告评价目标、规模、方式及风险收益[4] - 可行性报告经总经理通过后按制度履行审批程序[4] - 对合资合作公司需派出董事和监事参与运营决策[4] - 对控股子公司需派出董事长及经营管理人员（包括财务负责人）定期分析报表并影响决策[4][5] - 派出人员人选由总经理办公会决定[5] 人员管理与考核 - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司利益并实现资产保值增值[5] - 派出人员每年接受公司考核并提交述职报告 接受监督[5] - 总经理办公会组织对董事和监事进行年度及任期考核 根据结果给予奖励或处罚[5] 投资收回与转让 - 投资收回情形包括项目经营期满、被投资企业破产等[5][6] - 投资转让情形包括项目背离公司经营方向、连续亏损无市场前景、公司资金不足或其他必要情况[6] - 投资转让需严格按《公司法》和公司章程规定办理 符合国家法律法规[6] - 处置投资前战略投资部需分析论证原因及后果 提交报告至总经理办公会、董事会或股东会 审批权限与投资实施相同[6] - 战略投资部负责投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失[6] 财务管理与审计 - 战略投资部协同财务管理部对投资进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[6] - 长期投资财务管理由两部门负责 战略投资部取得被投资单位财务报告并分析财务状况[6] - 公司每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计[6][7] - 子公司会计核算和财务管理需遵循公司会计管理制度[7] - 子公司每月向战略投资部和财务管理部报送财务报表 并按合并报表及信息披露要求提供资料[7] - 公司可向子公司委派财务负责人 监督财务状况真实性和合法性[7] - 内审部门对被投资单位进行定期或专项审计 及时提出整改建议[7] 信息披露与附则 - 对外投资需严格按《公司法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》履行信息披露义务[7] - 制度未尽事宜按届时有效法律法规及公司章程执行 条款冲突时以法律法规和公司章程为准[7][8] - 制度由董事会负责解释 修改需经股东会审议通过[8] - 制度术语定义如"以上"含本数 "超过"不含本数[8] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时相同[8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 薪酬与考核委员会职责 - 制定公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议 [1] - 根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性及同行企业薪酬水平制订薪酬计划或方案 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [3] 薪酬与考核委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与董事会任期一致 可连选连任 [2] - 委员会下设工作小组 负责提供经营资料、筹备会议及执行决定 [2] 薪酬与考核委员会决策程序 - 工作小组提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责、业绩考评指标、创新能力及薪酬分配测算依据等资料 [4] - 董事及高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [4] 薪酬与考核委员会议事规则 - 会议由主任委员召集主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 会议通知需提前七日发出 包含日期、地点、事由、议题及通知日期 [5] - 委员需本人出席 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 [5] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 参会委员需在决议上签名 [5] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论委员个人评价或报酬时当事人需回避 非关联委员不足两人时提交董事会审议 [6] - 会议记录需由参会委员签名并由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 薪酬方案审批权限 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 附则规定 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [7] - 工作细则由董事会负责解释 [7]

独立董事制度总则 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制订本制度 [1] 独立董事一般规定 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 应维护公司整体利益并特别关注中小股东合法权益 [2] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 并确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中应有三分之一以上为独立董事 其中至少包含一名会计专业人士（指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士） [2] - 当独立董事出现不符合独立性条件时 公司需按规定补足独立董事人数 [2] - 独立董事需按中国证监会要求参加相关培训 [2] 独立董事任职条件 - 任职资格需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所创业板规范运作指引等规定 [3] - 独立董事必须具有独立性 明确禁止九类人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 在控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 与公司及控股股东有重大业务往来人员 为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 最近12个月内具有上述情形者 以及其他法律法规规定不具备独立性的人员 [3] 独立董事提名选举和更换 - 公司董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 投资者保护机构可公开请求股东委托其行使提名权 [4][5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [5] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并充分了解其职业、学历、工作经历、兼职及失信记录等情况 对被提名人符合独立性和其他条件发表意见 被提名人需就符合条件作出公开声明 [5] - 公司需在股东会召开前向深圳证券交易所报送被提名人材料 若董事会有异议需同时报送书面意见 [5] - 深圳证券交易所提出异议的被提名人不得提交股东会选举 [5] - 独立董事选举应与其他董事选举分别进行 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过6年 [5] - 公司可依法解除独立董事职务 需披露具体理由和依据 若独立董事有异议也需及时披露 [6] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 则需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [6] 独立董事职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平 以及履行其他法律法规规定的职责 [6] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形应及时向董事会报告并可要求公司书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 [6] - 若公司未作出说明或披露 独立董事可向中国证监会和深圳证券交易所报告 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表审核意见 以及其他法律法规规定的职权 [7][8] - 行使前三项职权需取得全体独立董事过半数同意 且公司需及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [8] - 董事会需设置审计委员会 成员应为非高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [8] - 董事会可设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [8] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购作出的决策及措施 以及其他法律法规规定的事项 [8] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议）审议上述事项及特别职权事项 [8] - 独立董事专门会议可研究讨论公司其他事项 由过半数独立董事推举一名召集人主持 公司需为会议提供便利和支持 [9] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督评估审计工作和内部控制 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 以及其他法律法规规定的事项 [9] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 每季度至少召开一次会议 临时会议需两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 并就其薪酬 制定或变更股权激励计划、员工持股计划 激励对象获授权益、行使权益条件成就 董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [10][11] - 若董事会未采纳或未完全采纳提名委员会或薪酬与考核委员会的建议 需在决议中记载其意见及未采纳理由并披露 [10][11] 独立董事审核意见 - 独立董事需就相关事项发表同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及理由 意见应明确清楚 [11] - 若属需披露事项 公司应公告独立董事意见 若意见分歧无法达成一致 董事会需分别披露各独立董事意见 [11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 若独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务 [11] - 委托书需载明代理人姓名、代理事项和权限、有效期并由委托人签名盖章 明确对各审议事项的具体意见 [12] - 代为出席会议的独立董事需在授权范围内行使权利 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 [12] - 除出席股东会、董事会及专门委员会会议外 可通过获取资料、听取管理层汇报、与内审机构和会计师事务所沟通、实地考察、与中小股东沟通等方式履行职责 [12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席董事会次数方式及投票情况、股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内审机构及会计师事务所沟通的重大事项方式及结果 与中小股东沟通交流情况 在现场工作时间内容 以及其他履行职责情况 [12] - 述职报告最迟需在发出年度股东会通知时披露 [12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履职 [13] - 董事会秘书需确保独立董事与其他董事、高级管理人员及相关人员之间的信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [13] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 [13] - 公司需及时向独立董事发出董事会通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料需保存至少十年 [13] - 独立董事可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [14] - 公司需向独立董事定期通报运营情况、提供资料、组织或配合其开展实地考察等工作 [14] - 公司可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [14] - 公司董事、高级管理人员等相关人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 不得干预其独立行使职权 [14] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况要求配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 若不能消除阻碍可向中国证监会和证券交易所报告 [14] - 独立董事履职事项涉及披露信息的公司需及时办理披露 若公司不予披露独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [14] - 公司需承担独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权所需费用 [14] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 并在年度报告中披露 [15] - 除上述津贴外独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或利害关系方取得其他利益 [15] 附则 - 本制度未尽事宜需依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行 若与有关规定不一致则以有关规定为准 [15] - 本制度所称"以上"含本数 "超过""高于"不含本数 [15] - 本制度由公司董事会负责解释 修改时需经股东会审议通过 [15] - 本规则经股东会审议通过起实施 修改亦同 [15]

募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会决定的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[10] - 存在两次以上融资时应当独立设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[11] - 至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息 大额支取通知机制 对账单报送及查询权限等核心条款[11] - 财务部需定期核对募集资金存款余额确保账实一致[12] 募集资金使用规范 - 募集资金只能用于对外公布的投向项目 不得擅自改变用途 不得用于委托理财 委托贷款 证券投资等高风险投资[13][14] - 实行总经理 财务总监联签制度 每笔支出需经使用部门申请 财务部审核及管理层批准[16] - 每半年度需全面核查募投项目进展 出具专项报告并与定期报告同步披露 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并披露[17] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资进度不足50%等情形时需重新论证项目可行性[18] 闲置资金管理 - 闲置募集资金补充流动资金需满足不影响项目正常进行 单次期限不超12个月 不得用于高风险投资等条件[22] - 临时补充流动资金需通过专户实施 限于主营业务相关用途 到期需归还至专户并公告[22][23] - 可进行现金管理 投资于结构性存款 大额存单等安全性高 流动性好 期限不超12个月的产品[23] - 超募资金应优先用于在建及新项目 股份回购 同一批次项目结项时需明确使用计划[24] 资金用途变更监管 - 改变募集资金用途需经董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 包括取消原项目 变更实施主体或方式等情形[25] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议及保荐机构意见[25] - 节余资金用于其他用途需经董事会审议及保荐机构意见 金额超500万或超募集净额5%需披露 超1000万且超10%需股东会审议[27] 监督与披露机制 - 会计部门需设立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查并向审计委员会报告[28] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并披露鉴证结论[29] - 保荐机构需每半年进行现场调查 发现异常情况需及时报告交易所及监管机构[30] - 被出具非无保留鉴证结论时 董事会需分析原因并提出整改措施[29]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议制度以规范治理结构并明确独立董事职责权限和议事规则 [1] 职责权限 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [1] - 需经独立董事专门会议审议并全体过半数同意后提交董事会的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购的决策及措施 [1] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次 经召集人或过半数独立董事提议可召开临时会议 [3] - 会议通知及相关资料需提前三日送达 紧急事项可通过口头方式通知并于会议时书面确认 [3] - 会议可采用现场或通讯方式召开 由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [3] - 独立董事需亲自出席会议 特殊情况可书面委托其他独立董事代为出席 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [3] - 表决实行一人一票记名投票方式 会议需制作记录并由独立董事签字确认 意见需明确包括同意/保留/反对/无法发表意见及理由 [4][5] - 会议档案由董事会秘书保存至少十年 公司需提供会议必要工作条件并承担相关费用 [5] - 出席会议独立董事负有保密义务不得擅自披露信息 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程等规定执行 由董事会制定批准并负责解释 [6]

公司治理结构 - 总经理班子成员包括总经理、副总经理和财务总监 对公司经营活动实行有效管理和全面负责 [1] - 其他高级管理人员包括副总经理、财务总监和董事会秘书 [1] 总经理任职资格 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总经理 [1] - 因特定经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾5年者不得担任总经理 [1] - 对破产企业负有个人责任且清算完结未逾三年者不得担任总经理 [1] - 被列为失信被执行人者不得担任总经理 [1] - 被证券交易所公开认定不适合任职且期限未满者不得担任总经理 [1] 高级管理人员配置 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 财务总监1名 [2] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 [2] - 控股股东单位任职人员（除董事、监事外）不得担任高级管理人员 [2] 任免程序 - 总经理由董事长提名 董事会聘任 [2] - 副总经理和财务总监由总经理提名 董事会聘任 [2] - 高级管理人员每届任期3年 可连聘连任 [2] 总经理职权 - 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告 [2] - 组织实施董事会决议和年度计划 [2] - 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [2] - 提请聘任或解聘副总经理及财务总监 [2] - 决定职工聘用解聘及薪酬福利 [2] 副总经理职权 - 协助总经理工作并分管相应部门 [3] - 在授权范围内召开业务协调会议 [3] - 批准或审核主管部门业务开展 [3] - 有权向总经理建议重大事项 [3] 财务总监职权 - 监督经营管理层是否符合董事会要求 [3] - 确保财务记录合法真实完整 [3] - 保护公司资产安全及股东利益 [3] - 向董事会提供财务分析建议 [3] 总经理办公会制度 - 实行总经理负责制下的会议制度 [4] - 会议不定期召开 由总经理主持 [4] - 参会人员包括总经理 副总经理 财务总监及指定部门负责人 [4] - 审议年度经营计划 机构设置 管理制度等事项 [4] 资金资产管理制度 - 资金资产运用必须依据董事会决议和公司制度 [6] - 超越授权范围造成损失需承担赔偿责任 [6] - 总经理经授权可签署重大合同 [6] 报告制度 - 总经理需向董事会或审计委员会报告生产经营及资产运作情况 [7] - 报告需保证时效性 真实性和完整性 [7] - 闭会期间需定期向董事长报告工作 [7] 高级管理人员义务 - 不得侵占公司财产或挪用资金 [7] - 不得利用职权收受非法收入 [7] - 不得擅自披露公司秘密 [7] - 不得利用关联关系损害公司利益 [7] 细则执行与修订 - 细则需根据新情况不断补充完善 [8] - 与法律法规冲突时以新规为准并及时修订 [8] - 细则自董事会批准之日起生效 [9]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所等职权 [2][3] - 股东会审议批准公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及交易金额为人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外） [2] - 股东会审议股权激励计划和员工持股计划 以及法律行政法规部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项 [3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后的六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现公司法规定情形时应在两个月内召开 [1] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足公司法规定或少于公司章程规定人数的三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等 [6] - 公司不能按期召开股东会时 需向所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 股东会由董事会召集 独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后十日内书面反馈 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会 董事会不同意或未反馈的 股东可向审计委员会提议 审计委员会不同意召集的 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持 [7][8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会应提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [9] 股东会提案与通知 - 董事会审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案 提案需符合法律法规和公司章程规定 属于股东会职责范围 有明确议题和具体决议事项并以书面形式提交 [9][10] - 股东会通知需在年度股东会召开二十日前公告 临时股东会于会议召开十五日前公告 通知内容包括会议时间地点方式、审议事项、股权登记日、会务联系人等 [13] - 股东会拟讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量、是否受处罚等信息 [13] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 公司提供网络或其他方式便利 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00且不迟于当日9:30 [15][17][28] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30%等 [22][23] - 股东会选举董事时实行累积投票制（选举一名董事除外） 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中或分散使用表决权 [20] 关联交易与担保事项 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 连续十二个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元 为资产负债率超70%担保对象提供的担保等需经股东会审议 [5] - 股东会审议关联担保议案时 由无关联关系股东所持表决权的半数以上通过 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 [5][19] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保 符合特定条件时可豁免提交股东会审议 [5] 股东会决议与记录 - 股东会决议及法律意见书需在会议结束当日在符合条件媒体披露 提案未获通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [26][28] - 会议记录需记载会议时间地点议程、主持人及出席人员、股东代理人人数及所持股份比例、每一提案审议经过和表决结果、股东质询及答复等内容 由董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名并保存不少于十年 [26] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [27]

公司治理结构完善 - 公司制定董事选举实施细则以完善法人治理结构并规范董事选举程序 [1] - 实施细则依据深圳证券交易所创业板相关规则及公司章程制定 [1] 累积投票制实施 - 董事选举采用累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的投票权 [2] - 出席股东会股东拥有的投票权等于其持有股份总数乘以应选董事人数之积 [2] - 股东可将投票权集中投向一位或分散投向多位董事候选人 [2] 独立与非独立董事选举 - 独立董事与非独立董事选举分开进行且均采用累积投票制 [3] - 选举独立董事时投票权数等于持股数乘以应选独立董事人数 且只能投向独立董事候选人 [3] - 选举非独立董事时投票权数等于持股数乘以应选非独立董事人数 且只能投向非独立董事候选人 [2] 股东会程序要求 - 董事会需在股东会通知中明确董事选举采用累积投票制 [2] - 董事会秘书需向股东解释累积投票制具体内容和投票规则 [2] - 股东投票需在选票上注明所有选举董事及对应使用的投票权数 [2] 选票有效性判定 - 股东投出投票权总数等于或小于有效投票权数时选票有效 [2] - 股东投出投票权数超过实际拥有时需重新确认分配 否则选票作废 [2] - 股东会主持人需说明注意事项 计票人员需核对选票保证公正有效 [2] 董事当选原则 - 董事得票必须超过出席股东会股东所持表决权总数的二分之一 [3] - 得票相同且全部当选将超人数时需进行再次选举直至选出应选人数 [3] - 当选董事人数不足时应按章程规定在后续股东会重新选举缺额董事 [3] 实施细则效力 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [3] - 实施细则与后续法律法规或章程冲突时按新规定执行并立即修订 [3] - 实施细则由董事会负责解释 修改需经股东会审议通过 [3]