募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换与使用 - 公司可在募集资金到账后六个月内，用募集资金置换预先投入项目的自筹资金[13] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[14] - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，需为安全性高、非保本型，不得质押[17] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于500万且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[22] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[22] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金检查一次[24] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[25] 办法实施与解释 - 本办法经公司股东会审议通过起实施，修改亦同[28] - 本办法由公司董事会负责解释，修改需经公司股东会审议通过[27]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[5] 委员提名方式 - 董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名[6] 会议召集与通知 - 委员提议，主任委员十天内召集会议[8] - 会议通知提前七日通知全体委员[11] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[12] 工作细则实施 - 自董事会审议通过之日起实施及修改[14]

董事选举制度 - 公司选举董事实行累积投票制[2] - 独立董事和非独立董事选举分开，均用累积投票制[3] - 董事选举需在股东会通知中表明采用累积投票制[4] 投票规则 - 出席股东会股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 投票股东须注明所选董事及使用投票权数，投出总数不超有效权数[3] 当选条件 - 董事当选需得票超出席股东会股东所持表决权总数二分之一[4] - 得票低于二分之一（含）缺额需重新选举[5] 实施与修改 - 本细则经股东会审议通过起实施，修改亦同[5]

战略委员会组成 - 委员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] 委员提名方式 - 有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名三种[4] 会议召开规则 - 定期会议每年至少一次，主任委员十天内召集临时会议[7] - 会议需三分之二以上委员出席，定期会提前五日、临时会提前两日通知[7] 决议通过规则 - 普通决议须全体委员过半数通过，关联交易需非关联委员过半数[11] - 非关联委员不足两人提交董事会审议[12] 细则相关 - 细则自董事会审议通过实施及修改，由董事会负责解释[14]

适用人员 - 制度适用于公司董事、总经理等人员[2] 审议制定 - 股东会审议董事薪酬制度，董事会审议高管薪酬制度[4] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准与薪酬方案[4] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] - 董事享有董事津贴，兼任其他职务不再领取[7] 发放方式 - 董事津贴、高管基本薪酬按月发放，绩效薪酬按考核周期发放[9] 其他规定 - 薪酬代扣代缴个人所得税，离任按实际任期和绩效算奖金[11][12] - 特定情形不予发放绩效年薪或津贴，薪酬调整有依据[9][12]

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 不确定性或临时商业秘密信息可暂缓披露[4] - 国家秘密等信息可豁免披露[4] 管理机制 - 董事会统一领导管理，董秘组织协调[10] - 业务部门或义务人需内部审批[10] 后续处理 - 暂缓、豁免披露后情况变化应及时披露[7] - 决定信息登记归档保存不少于十年[11] - 难保密等情况应核实披露进展[13] - 原因消除或期限届满应公告[13] 其他规定 - 定期报告后十日内报送登记材料[13] - 制度未尽事宜按规定和章程执行[17] - 董事会负责解释修订，审议通过生效[17] 申请及保密 - 信息披露申请类型有暂缓、豁免[21] - 知情人需保密，不当泄密担责[22] - 知情人登记需填多项内容[25]

担保审批条件 - 被担保单位资产负债率超70％提交股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审批[9] - 一年内向他人提供的担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[9] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项需过半数董事出席，经全体董事三分之二以上同意[10] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 股东会审议为关联人提供的担保议案，由出席股东会的无关联关系股东所持表决权的半数以上通过[11] 担保后续管理 - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[18] - 财务管理部指定专人保管担保合同并登记备查[16] - 被担保人债务到期前，经办责任人督促还款[16] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司及时披露[20] - 公司为债务人履行担保义务后向债务人追偿[17] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时控制风险[17] 信息披露要求 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 对外担保需披露董事会或股东会决议等内容及占净资产比例[20] 责任追究 - 董事会视损失等情况给予有过错责任人相应处分[22] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同追究当事人责任[22] 制度实施与修改 - 本制度经公司股东会审议通过起实施，修改亦同[25]

投资决策与管理 - 公司对外投资决策机构为股东会和董事会，总经理在授权范围内行使职权[5] - 战略投资部为管理机构，负责项目分析等工作[6] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[8] 投资流程 - 战略投资部初步评估提建议，初审通过编制可行性研究报告[10] 投资运营与处置 - 组建合作、合资公司应派人参与运营决策[11] - 特定情况可收回或转让对外投资[13] 财务与披露 - 战略投资部协同核算对外投资财务[16] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[18]

制度适用范围 - 适用于年报信息披露相关人员造成重大损失或不良影响时的责任处理[2] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[11] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错等情形[3] 责任认定 - 七种情形应追究责任人责任[5] - 董事长等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[9] 惩处原则 - 责任追究遵循客观公正等原则[3] - 六种情形应从重或加重惩处[5][7] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[6][7] 追究形式 - 责任追究形式包括公司内通报批评等五种[9][12] - 结果可纳入年度绩效考核指标[9]

股权与财务 - 持有50%以上股权/股份的公司为子公司之一[3] - 财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导、监督[10] - 子公司财务负责人聘任和更换应报公司备案并接受培训[10] - 子公司应制定财务管理制度并报财务部备案[10] - 子公司应及时报送财务报表和提供会计资料，接受审计[11] 经营与决策 - 子公司应根据公司总体发展规划制定自身经营管理目标[14] - 子公司应完善投资项目决策程序和管理制度[14] - 子公司对外投资应接受公司指导、监督[15] - 子公司重大合同需经公司法务及证券事务部会审并备案[15] - 子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议[16] 重大事项与关联交易 - 子公司需及时向公司报告重大事项，涵盖增减持注册资本等多方面[18] - 子公司发生关联交易应报告公司证券事务部并履行审批、报告义务[19] 监督与检查 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容广泛[21] - 公司对子公司经营管理实施检查制度，分例行和专项检查[22] 档案与人力 - 公司与子公司建立两级档案管理制度，子公司保管重要经济活动档案原件[24] - 子公司应执行劳动法规，制定劳动合同管理制度并接受公司人力管理指导[26] - 非公司委派的子公司董监高任命后需报公司备案[26] - 公司负责组织对派出人员进行业务培训[26] - 子公司应结合效益和行业薪酬水平制订薪酬管理制度[26] 制度实施 - 制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[29]