薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 委员会运作规则 - 委员由董事长等提名[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议通知提前七日发[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] 绩效评价与薪酬确定 - 董事和高管述职自评[9] - 委员会按标准评价[9] - 依结果提报酬报董事会批准[9] 细则相关 - 细则董事会审议通过实施及修改[14] - 由董事会负责解释[14]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任[2] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责批评者不得担任[2] 离职与空缺处理 - 原任离职后三个月内聘任，连续三月不能履职则终止聘任[2][4] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[4]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[3][4] 关联交易决策 - 金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易由股东会决策[8] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占比低于0.5％由总经理决定[8] - 超3000万元且占比5％以上交易提交股东会审议并披露审计报告[9] 交易评估要求 - 交易标的为非现金资产需提供评估报告，基准日距股东会召开日不超一年[10] - 日常关联交易等情形可免于审计或评估[10] 关联交易流程 - 相关部门遇关联交易书面报告总经理，含交易方信息等内容[12] - 总经理初步审查，必要时责成草拟协议并报告董事会[12] - 董事会审查必要性、合理性，考虑交易标的及对方情况[14][15] 审议规则 - 应披露关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[16] - 关联股东表决回避，持股数不计入有效表决总数[19] 监督检查 - 独立董事每季度查阅公司与关联人资金往来情况[22] - 董事会年度结束后对关联人资金占用情况专项审计并出具报告[23] 信息披露 - 披露关联交易书面协议订立、变更、终止及履行情况[25] - 及时披露与关联自然人30万元以上交易事项[25] - 及时披露与关联法人300万元以上且占比0.5%以上交易事项[25] 子公司规定 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[28] 制度规则 - 制度由董事会负责解释，修改经股东会审议通过[32] - 规则经股东会审议通过实施，修改亦同[29]

公司治理 - 制定年报工作规程完善公司治理机制[2] 审计安排 - 审计委员会检查拟聘事务所及注册会计师资格[4] - 续聘或改聘事务所需经董事会和股东会决议[4][5] 信息汇报 - 管理层和财务总监向审计委员会汇报情况[7] 审计流程 - 确定审计时间安排[7] - 财务总监提交审计材料[9] - 审计委员会审阅报表并沟通事宜[9][10] - 沟通审计问题并监督[8] - 督促提交审计报告并记录[8] - 对审计后财报表决并提交报告决议[8]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，至少两名独立董事[6] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任[8] 提名与任期 - 提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名三种[6] - 委员任期与董事会董事一致，届满连选可连任[9] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议通知提前七日发[14] - 决议须全体委员过半数通过[21] 关联交易审议 - 关联委员回避表决，过半数非关联委员出席可开会[18] - 议案须非关联委员过半数通过[18] 其他 - 会议资料保存至少十年[18] - 公司为广东新劲刚科技股份有限公司[23] - 时间为2025年7月[23]

会计师事务所选聘 - 选聘应经董事会审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 选聘需具有证券期货相关业务资格，改聘时新所近三年未受相关行政处罚[4] - 采用竞争性谈判等方式选聘，聘期一年可续聘[5][6] 选聘相关职责 - 控股股东等不得在审议前指定或干预审计委员会职责[2] - 审计委员会负责选聘，至少每年提交履职评估报告[5] 聘请与改聘规则 - 董事会审计委员会等可提聘请议案[5] - 审计委员会和独立董事过半数同意，改聘议案方可提交董事会[10] 解聘要求 - 解聘需提前30天通知[9] 信息披露 - 拟改聘需详细披露相关情况[10]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续任职不得超6年[9] 独立董事补选与解职 - 自独立董事辞职60日内完成补选[10] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[19] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 会议资料与披露 - 专门委员会会议不迟于会前3日提供资料[22] - 公司保存会议资料至少10年[22] - 2名以上独立董事认为资料有问题可要求延期，董事会应采纳[22] - 履职涉应披露信息公司应及时披露，否则可申请或报告[23] 其他 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[23] - 制度由董事会解释，修改经股东会审议通过[26]

重大信息报告主体 - 重大信息内部报告制度适用于董事、高管等[3] - 各部门和子公司负责人为报告义务人[2] - 董事会秘书承办具体工作并培训义务人[3][5] 重大信息情形 - 控股股东等获悉重大信息应及时报告[3] - 主要资产超30%异常属重大风险[8] - 5%以上股份股东或实控人情况变更需关注[9] - 5%以上股份被质押等需报告[9] 报告流程及要求 - 特定时点最先发生时预报信息[12] - 按规定报告事项进展情况[12] - 重大事件未完成需定期报告[13] - 先电话报告再传真、邮寄文件[13] 后续处理 - 董秘收到信息向董事长、总经理汇报[13] - 董秘分析判断信息决定是否披露[14] - 董秘可指定专人保存上报信息[14] 制度相关 - 未及时上报信息将处分并追责[14] - 制度由董事会制定、修订和解释[17] - 制度未尽事宜按法规执行[17]

资金占用制度 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易与担保 - 关联交易按章程及决策制度进行[4] - 对控股股东等提供担保须经股东会审议[5] 监督管理 - 董事会负责防范资金占用，设领导小组日常监督[8] - 外部审计机构审计年报需对资金占用出具专项说明[10] 违规处理 - 违规占用资金造成损失应赔偿[12] - 建立“占用即冻结”机制，原则上现金清偿[12]

董事选举制度 - 公司选举董事实行累积投票制[2] - 独立董事和非独立董事选举分开，均用累积投票制[3] - 董事选举需在股东会通知中表明采用累积投票制[4] 投票规则 - 出席股东会股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 投票股东须注明所选董事及使用投票权数，投出总数不超有效权数[3] 当选条件 - 董事当选需得票超出席股东会股东所持表决权总数二分之一[4] - 得票低于二分之一（含）缺额需重新选举[5] 实施与修改 - 本细则经股东会审议通过起实施，修改亦同[5]