公司治理动态 - 曾萍被提名为广东新劲刚科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与候选人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] 独立性声明 - 候选人与公司不存在任何影响独立性的关系 [1] - 候选人及直系亲属均不在公司及其附属企业任职 [6] - 候选人及直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 且非前十名自然人股东 [6] - 候选人及直系亲属未在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [6] - 候选人未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [7] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [7] - 候选人与公司及关联方无重大业务往来 且未在相关单位任职 [7] 任职资格合规性 - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 候选人符合《上市公司独立董事管理办法》及公司章程的任职条件 [1][3] - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他相关工作经验 [5] - 候选人未被中国证监会采取市场禁入措施且期限未届满 [7] - 候选人最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [8] - 候选人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 候选人无重大失信等不良记录 [8] 兼职与履职承诺 - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家（含本公司） [10] - 候选人在本公司连续担任独立董事未超过六年 [10] - 候选人承诺确保有足够时间和精力勤勉履职 并保持独立判断 [11] - 候选人承诺如出现任职资格不符情形将立即辞任 [11]

独立董事离任情况 - 独立董事曾澜因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事及专门委员会相关职务 辞职后不再担任公司任何职务 原定任期为2024年7月5日至2027年7月4日 辞职自公司收到报告之日生效 [1] 独立董事补选安排 - 补选曾萍为第五届董事会独立董事候选人 拟担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员 任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满 [2] - 曾萍为会计专业人士 已取得独立董事资格证书 符合任职条件 未持有公司股份且与持股5%以上股东及其他董监高无关联关系 [3][5] - 补选事项尚需股东大会审议及深交所备案审核无异议后方可生效 [3] 专门委员会调整 - 拟补选曾萍担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员 任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满 [3] 候选人专业背景 - 曾萍为华南理工大学管理科学与工程博士 中国注册会计师协会非执业会员 国际注册内部审计师 现任华南理工大学工商管理学院教授及博士生导师 [4] - 曾任多家上市公司独立董事 包括广州发展集团股份有限公司（已离任） 广西博世科环保科技股份有限公司等 [4]

总则 - 制定制度以规范董事及高级管理人员离职事宜 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [2] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前辞职 需提交书面辞职报告并说明原因 辞职自公司收到报告之日起生效 公司需在2个交易日内披露情况 [3] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定或欠缺会计专业人士 [4] - 董事提出辞职后 公司需在60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [5] - 明确董事及高级管理人员被解除职务的八种情形 包括无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人、市场禁入措施等 [6] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日生效 无正当理由解任可要求赔偿 [7] 移交手续与未结事项处理 - 董事及高级管理人员需在正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等 交接记录由董事会秘书存档 [8] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 离职时未履行完毕需提交书面说明明确具体事项、预计完成时间及后续计划 公司必要时采取措施督促履行 [9] - 董事会秘书负责登记离任人员承诺事项 每季度核查履行进展并在定期报告中披露重大未履行承诺 [9] 离职后的责任及义务 - 董事及高级管理人员需申报持有股份及变动情况 任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让股份 [10] - 离职后2个交易日内需委托公司通过证券交易所网站申报姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息 [10] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害利益 忠实义务和保密义务持续有效直至商业秘密公开 任职期间执行职务的责任不因离职免除 [11] - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [12] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [13] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 [14] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 若与后续颁布规定抵触需及时修订并提交董事会审议 [15] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [16]

制度适用范围 - 适用于公司年报信息披露工作中有关人员不履行或不正确履行职责、义务或其他个人原因导致公司重大经济损失或不良社会影响时的责任追究 [1] - 追究对象包括公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、各部门负责人及其他与年报信息披露相关的工作人员 [1] 年报信息披露重大差错认定标准 - 年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异均属重大差错情形 [2] - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等国家法律法规导致信息披露重大差错或重大不良影响需追究责任 [2] - 违反证监会、交易所信息披露指引及公司内部控制制度造成信息披露差错需追责 [2] 责任追究原则 - 遵循客观公正、实事求是、有责必问、有错必究、过错与责任相对应、责任与权利相对等原则 [2] - 对干扰阻碍审计机构独立工作、多次发生差错、不执行董事会决定等情形从重惩处 [3] - 对主动纠正损失、非主观因素造成差错等情形从轻或免于处理 [4] 责任主体认定 - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任 [4] - 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对财务报告真实性、准确性、完整性承担主要责任 [4] 追究形式与执行 - 追究形式包括通报批评、警告、调岗停职、经济处罚及解除劳动合同 [4] - 追究结果纳入年度绩效考核指标并以临时公告形式对外披露 [5] - 季度报告及半年报信息披露重大差错追究参照本制度执行 [5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股和股票交易管理制度 以规范相关人员买卖公司股票行为 确保合规性并防范内幕交易 [1][2] 适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及其配偶 父母 子女 兄弟姐妹等亲属 以及受其控制的法人或其他组织 [2][9] - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票也需参照制度第十七条执行 [9] 人员定义 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 [2] 交易前申报要求 - 董事及高级管理人员计划买卖股票前需提前3个交易日填写《买卖公司证券联络单》 [3] - 董事会秘书需检查信息披露情况并在交易时间前回复 未获回复不得交易 [3] - 董事会秘书本人交易需由董事长确认 [3] 信息登记要求 - 新任董事需在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息 新任高管需在董事会通过后2日内申报 [4] - 个人信息变更或离任后也需在2个交易日内更新申报 [4] 持股计算方式 - 拥有多个证券账户或信用账户的持股需合并计算 [6] 转让比例限制 - 每年通过各类方式转让的股份不得超过所持公司股份总数的25% [6] - 所持股票不超过1000股的可一次性全部转让 [6] - 以上年末所持股份为基数计算可转让数量 [6] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增限售条件股份计入次年基数 [6] - 因权益分派导致持股增加的可同比例增加当年可转让数量 [6] 锁定期规定 - 离任后六个月内不得转让所持及新增股份 [7] - 满足解除限售条件后可申请解除限售 [6] 禁止转让情形 - 公司上市交易之日起一年内 [7] - 离职后半年内 [7] - 公司或个人涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月 [7] - 涉及证券违法被公开谴责未满三个月 [7] - 公司可能触及重大违法强制退市情形在深交所限制转让期内 [7] 短线交易限制 - 买入后6个月内不得卖出或卖出后6个月内不得买入 [8] - 多次交易以最后一次买卖时间作为6个月禁止期起算点 [8] 敏感期交易禁止 - 年度报告 半年度报告公告前15日内 [8] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 [8] - 重大事项发生或决策期间至披露之日 [8] 内幕信息管理 - 董事及高管需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹及控制法人不利用内幕信息交易 [9] 信息披露要求 - 持股变动需在发生当日填写《股份变动情况申报表》并在2个交易日内公告 [9] - 公告需包含变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等内容 [9] 违规处理 - 违规交易所得收益归公司所有 [10][11] - 情节严重者将给予处分或交由相关部门处罚 [11] 制度实施 - 制度自董事会批准之日起实施 [11] - 由董事会负责解释和修改 [11]

审计委员会职责与监督机制 - 审计委员会负责年报编制和披露的监督工作 需勤勉尽责维护公司整体利益 [1] - 审计委员会需确保会计师事务所具备证券期货相关业务资格 并检查年审注册会计师从业资格 [3] - 续聘下年度会计师事务所时需全面评价本年度审计工作质量 肯定意见提交董事会通过后由股东会决议 否定意见则需改聘 [4] 会计师事务所改聘流程 - 改聘会计师事务所时需约见前任和拟聘机构 评价双方执业质量并判断改聘理由充分性 经董事会决议后由股东会最终决议并通知被改聘方参会陈述意见 [5] - 所有沟通评估意见需形成书面记录并由当事人签字 [6] 审计监督与沟通机制 - 管理层需向审计委员会汇报本年度生产经营及投融资进展 财务总监汇报财务状况和经营成果 审计委员会需对重大问题实地考察 [7] - 年度审计时间安排由审计委员会 财务负责人与会计师事务所三方协商确定 董事会秘书负责协调沟通 [8] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及材料 审计委员会需提前审阅财务会计报表并形成书面意见 [9] - 审计委员会需在审计前与注册会计师沟通审计计划 人员构成 风险判断方法及年度审计重点 评估其业务能力 独立性及及时性并书面记录 [10] - 审计委员会需在注册会计师进场后加强沟通 [11] 审计意见形成与报告流程 - 在注册会计师出具初步意见后 正式审计前需安排审计委员会与注册会计师见面会沟通审计问题 审计委员会履行会面监督职责 [12] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告 书面记录督促方式 次数 结果及负责人签字 [13] - 审计委员会需对审计后财务会计报告表决并提交董事会 同时向董事会提交本年度审计工作总结及下年度续聘或改聘决议 [14] 信息披露与保密要求 - 审计委员会形成的所有文件需在年报中披露 [14] - 审计委员会委员在年报编制审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露及交易 年报披露前15日内和业绩预告披露前5日内不得买卖公司股票 [15] 记录保存与制度执行 - 所有年报相关沟通意见均需书面记录并由当事人签字 公司存档保管 [16] - 本规程未尽事宜需按法律法规及公司章程执行 与法律法规不一致时以法律法规为准并及时修订规程 [17] - 本规程由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [18][19]

核心观点 - 公司制定投资孵化项目跟投制度 旨在通过核心人员共同投资创新业务子公司 激发创新精神并降低投资风险 同时提升公司核心竞争力 [1][2][3] 制度目的与适用范围 - 跟投制度针对符合战略方向但周期长、前景不明朗、风险较高的创新业务 包括未开发、未占较大市场份额或未拥有成熟产品的业务 [1] - 核心人员包括公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、专业子公司总经理及其他具有专业背景的人员 [1][2] 投资结构与股权安排 - 公司可选择与员工持股平台共同设立创新业务子公司 或通过增资、受让方式引入跟投平台 公司持股比例原则上不低于51% [1] - 员工持股平台需自行筹资且自担风险 公司不提供任何资金支持 创新业务子公司需独立经营、独立核算并按市场化原则定价 [2] 管理机制与实施流程 - 设立由董事长领导的跟投项目领导小组 负责制定实施方案、审批执行进度并确定跟投金额、权益比例及参与人员名单 [2] - 核心人员需按时足额缴纳跟投款项 逾期未出资者可能被取消资格 其份额可调整或授予其他人员 [3] 退出机制与收益分配 - 员工持股平台通过并购、转让等方式退出时 收益扣除成本后按实缴出资比例分配利润或承担亏损 [3] - 公司对员工持股平台持有的股权享有优先回购权 方式包括发行股份购买资产或现金回购 [4] - 创新业务子公司满足独立上市条件时 可优先考虑分拆上市 [4] 特殊情况处理 - 核心人员出现离职、退休、丧失工作能力或死亡时 其权益按实缴出资加同期银行贷款利息价格由平台回购或转让 [3][4] - 跟投制度执行中若遇监管要求或项目调整 员工持股平台需无条件配合公司进行公平、有序的调整 [5] 制度属性与法律效力 - 跟投制度不属于上市公司股权激励或员工持股计划 若与法律法规冲突则以法律和公司章程为准 [5] - 制度经股东会审议后生效 董事会拥有解释权并可根据实际情况修订 [5]

核心观点 - 公司制定系统化资金管理制度以防范控股股东及关联方资金占用 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并建立责任追究与司法冻结机制保障制度执行 [1][2][3][6] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金管理 [1] - 资金占用包括经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [1] 资金管理原则 - 控股股东不得通过资金占用损害公司及公众股东权益 [2] - 严格限制经营性资金占用 禁止以垫付费用、预付投资款等方式向关联方提供资源 [2] - 关联交易需按《关联交易决策制度》执行 避免形成非正常资金占用 [2] - 明确禁止六类资金提供行为：拆借资金、委托贷款、委托投资、开具无真实交易商业汇票、代偿债务及其他规范性文件认定方式 [2] 担保与责任机制 - 为控股股东及关联方提供担保须经股东会审议 关联股东需回避表决 [3] - 董事会设立专项领导小组（董事长任组长）负责制度执行与监督 [4] - 财务负责人需定期向领导小组报告非经营性资金占用情况 [5] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明 [5] 违规处理措施 - 违规占用需承担赔偿责任 相关责任人同步追责 [5] - 实施"占用即冻结"机制 通过司法冻结股份变现清偿 [6] - 优先以现金清偿占用资金 非现金资产清偿需履行审批程序并符合国家规定 [6] - 擅自批准资金占用视为严重违规 金额巨大时需通报股东会并严肃处理 [7] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过日起生效 由董事会负责解释与修订 [8]

文章核心观点 - 公司制定股份回购制度以规范回购行为 提高治理水平 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 股份回购需符合特定情形 包括减少注册资本 合并 员工持股 异议股东收购 可转债转换及维护公司价值等 [1][2] - 回购行为必须遵循集中管理 规范运行 风险防范 利益兼顾和量力而行原则 确保与财务状况匹配 [4] - 回购股份需满足条件 如无重大违法行为 具备持续经营能力 符合上市条件等 并可通过集中竞价或要约等方式进行 [5] - 回购资金来源包括自有资金 优先股或债券募集资金 超募资金 借款等合法资金 不得使用违规资金 [6] - 回购实施需履行披露义务 包括方案内容 进展公告 结果公告等 并严禁内幕交易和利益输送 [13][15][18] 股份回购情形 - 减少公司注册资本 [1] - 与持有公司股票的其他公司合并 [1] - 将股份用于员工持股计划或股权激励 [1] - 股东因对公司合并 分立决议异议要求收购股份 [1] - 将股份用于转换可转换为股票的公司债券 [2] - 为维护公司价值及股东权益所必须 需符合股票收盘价低于每股净资产或累计跌幅达20%等条件 [2] 回购原则与要求 - 集中管理原则 股份回购由总部集中管理 子公司不得进行 [4] - 规范运行原则 健全内部控制制度 确保回购业务规范管理 [4] - 防范风险原则 指定专人操作 确保信息隔离和资金安全 [4] - 利益兼顾原则 推进股价与内在价值匹配 增强投资者信心 兼顾整体利益 [4] - 量力而行原则 综合考虑经营 财务 现金流等因素 审慎确定回购规模 不得影响正常生产经营 [4] - 回购需符合最近一年无重大违法行为 具备持续经营和债务履行能力 股权分布符合上市条件等要求 [5] 回购方式与资金 - 集中竞价交易方式 [5] - 要约方式 [5] - 中国证监会认可的其他方式 [5] - 自有资金 [6] - 发行优先股 债券募集的资金 [6] - 发行普通股取得的超募资金 募投项目节余资金和永久补充流动资金的募集资金 [6] - 金融机构借款 [6] - 其他合法资金 [6] 回购实施与期限 - 减少注册资本情形需在完成收购后十日内注销 [6] - 合并或异议股东收购情形需在六个月内转让或注销 [6] - 员工持股 可转债转换或维护公司价值情形需在三年内转让或注销 且持有股份不超过总股本10% [6] - 因减少注册资本等情形回购期限不超过十二个月 [7] - 因维护公司价值情形回购期限不超过三个月 [7] 信息披露要求 - 披露回购方案内容 包括目的 方式 价格区间 种类 数量 资金来源 实施期限等 [13] - 首次回购次一交易日披露进展 [15] - 回购比例每增加1%时三个交易日内披露 [15] - 每月前三个交易日内披露上月末进展 [15] - 回购期限届满或实施完毕时两个交易日内披露结果 [15] - 实际回购情况需与方案对照 解释差异并说明影响 [16] 回购股份处理 - 已回购股份可根据用途注销或转让 [17] - 维护公司价值情形回购的股份可在十二个月后以集中竞价方式出售 但需避开定期报告公告前十日等期间 [17] - 出售需经董事会审议 提前十五个交易日披露计划 包括出售原因 数量 价格区间 实施期限等 [18] - 出售需符合委托价格非跌幅限制价格 避开集合竞价时段 日出售量不超日均成交量25% 九十日内出售总数不超总股本1%等要求 [18] 监管与内控 - 回购前需做好内幕信息管理 相关知情人不得利用内幕信息交易 [19] - 披露方案时需向交易所报送内幕信息知情人名单 包括公司人员 控股股东 服务机构等 [19] - 回购专用账户股份不享有表决权 利润分配等权利 不得质押和出借 [9] - 不得同时实施股份回购和股份发行行为 优先股发行除外 [8]

薪酬管理制度总则 - 制定目的为完善董事及高级管理人员薪酬管理 建立激励约束机制并确保公司战略目标实现 [1] - 适用范围包括公司董事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 [1] - 薪酬制度遵循原则包括与公司效益及个人绩效挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬管理制度 董事会负责审议高级管理人员薪酬管理制度 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策方案 并向董事会提出建议 [1] - 人力资源行政部和财务部配合实施高级管理人员薪酬方案 [2] 薪酬标准结构 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成 计算公式为年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬 [2] - 基本薪酬为年度基本报酬 绩效薪酬与年度考核结果挂钩 [2] - 董事享有津贴 若在子公司兼任职务则不再领取津贴 [2] 薪酬发放方式 - 董事津贴按月发放 [2] - 高级管理人员基本薪酬按月发放 绩效薪酬按考核周期发放 [2] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放奖金 [2] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营状况变化进行调整 [2] - 薪酬调整参考依据包括岗位职责 行业水平及个人绩效 [3][4] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 需经薪酬与考核委员会审批及董事会备案 [4]