防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法规，旨在防止控股股东及关联方资金占用行为[1] - 明确董事及高管对维护公司资金安全的法定义务[1] - 资金占用分为经营性（采购/销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用/代偿债务/拆借资金等）两类[1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来[2] - 禁止以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金或资源[2] - 明确六类禁止性资金提供方式，包括垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假商业票据、代偿债务等[2] 关联交易与担保管理 - 关联交易需严格执行《公司法》《创业板上市规则》及公司《关联交易管理制度》[3] - 控股股东及关联方担保需遵循《对外担保管理制度》[3] - 董事会及CEO负责审批权限内关联交易，超权限需提交股东会[4] 责任与措施 - 董事长为资金占用防范及清欠第一责任人[4] - 关联交易需签订真实交易背景合同，异常情况需协商解除[4] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来并上报[4] - 发生违规占用时需制定清欠方案，采取诉讼、冻结股权等措施[5] 清偿与资产处置规范 - 控股股东占用资产需"占用即冻结"，可通过红利抵债、股权变现等方式清偿[5] - 以资抵债资产需属于同一业务体系，经评估/审计定价并折扣资金现值[5] - 以资抵债方案需独立董事意见或中介机构报告，股东会审议时关联方回避[5] 责任追究 - 董事/高管纵容资金占用将面临处分、罢免或解聘[6] - 违规担保导致损失需承担连带责任[6] - 非经营性占用造成损失将追究行政、经济及法律责任[7] 附则 - 定义控股股东（持股≥50%或表决权重大影响）、关联方（按创业板上市规则）、实际控制人[9] - 制度与法规冲突时以新规为准，由董事会解释并报股东会生效[9]

内幕信息知情人登记制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内幕信息管理，维护信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司总部、各部门、分公司、子公司（控股50%以上或纳入合并报表）及可施加重大影响的参股公司 [1][2] 内幕信息管理机构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书为保密负责人，证券部负责日常登记备案及监督工作 [3] - 董事会秘书及证券部需接待监管机构、媒体及股东咨询，提供公开披露资料 [4] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外报送资料需经董事会秘书审核 [5] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息包括但不限于：经营方针重大变化、重大投资（资产超30%变动）、重大担保、债务违约、高管变动、5%以上股东持股变化等 [7][8] - 知情人范围包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等 [8][9] 内幕信息知情人登记管理流程 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案，记录知悉时间、地点、内容等，并在披露后5个交易日内报备深交所 [9] - 重大事项（如并购重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员，披露后5日内报备 [14] - 股东、实际控制人等发起重大事项时需同步填写知情人档案，并分阶段送达公司 [11][12] 内幕信息保密要求 - 内幕信息知情者需将知情范围控制在最小范围内，不得泄露或建议他人交易 [17][18] - 控股股东筹划重大事项时需与中介机构签订保密协议，外部单位获取未公开信息前需签署保密协议 [19][20] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息者将面临警告、降职、撤职等处分，造成损失需承担民事赔偿 [22][23] - 中介机构违规可能被解除合同或追究法律责任，触犯刑法的移送司法机关 [24][25] 制度附则 - 本制度由董事会审议通过并负责解释，与法律法规冲突时以法规为准 [28] - 内幕信息知情人档案需保存至少10年，登记表采用一事一报原则 [16][15]

董事及高管持股管理制度核心内容 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其关联账户持有的所有股份 包括信用账户股份 [1][2] - 高管范围涵盖CEO、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会聘任人员 [2] - 明确禁止内幕交易、短线交易等违法违规行为 要求严格履行持股承诺 [2] 信息申报与披露机制 - 董事会秘书统一管理持股数据 负责办理深交所个人信息申报 [5] - 需在任职/离职2个交易日内 或信息变更后2个交易日内申报亲属身份信息 [6] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 违规交易将收到风险提示 [7] - 股份变动需在2个交易日内公告 包含变动前后数量、价格等要素 [8][9] 股份减持专项规定 - 集中竞价减持需提前15日披露计划 时间区间不超过3个月 [9] - 连续90日内集中竞价减持不得超过总股本1% 大宗交易不超过2% [22][23] - 协议转让单个受让方比例需≥5% 受让方6个月内不得减持 [24] - 禁止融券卖出及以公司股份为标的的衍生品交易 [25] 股份增持规范要求 - 持股30%-50%的股东每年可增持不超过2%股份 [26] - 未披露计划时首次增持需同步披露后续计划 包含数量区间及6个月期限 [27][28] - 增持进展需在实施期过半时披露 包括已增持数量及未实施原因 [29] - 每累计增持2%需披露进展公告 期间暂停增持 [31] 特殊情形处理 - 离婚导致股份变动时 双方每年转让不得超过各自持股25% [10] - 短线交易收益归公司所有 包含亲属账户持股 [11][12] - 权益分派导致持股增加可同比例提高当年可转让数量 [17] - 所持股份≤1000股时可一次性全部转让 [18] 禁止交易情形 - 上市首年内、离职半年内、被立案调查/处罚期间不得转让 [21] - 定期报告公告前15日、业绩预告前5日等窗口期禁止买卖 [22] - 触及重大违法退市风险时 自处罚告知书出具起不得转让 [21] 违规处理措施 - 视情节给予警告至撤职处分 追回短线交易收益 [35] - 造成损失的需承担民事赔偿 涉嫌犯罪的移送司法机关 [35] - 所有违规记录均需完整保存并按规定披露 [36]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，依据《公司法》《民法典》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 担保定义：公司依据《民法典》和担保合同，向被担保人提供担保并承担法律责任的行为，需遵循公平、自愿、互利原则[2] - 担保内部控制目标包括强化关键环节风险控制，确保符合法律法规及《公司章程》要求[3] 担保适用范围与决策机构 - 制度适用于公司及控股子企业，股东会和董事会为对外担保的决策机构，所有担保需经其批准[4] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露，为其他主体担保视同公司担保[4] - 反担保需参照担保规定执行，以反担保金额为标准履行审议程序，但为自身债务担保除外[4] 担保条件与审批流程 - 财务部负责担保业务，需配备专业人员并对被担保企业进行实地调查，提出初步意见后按权限审批[6] - 签订担保合同前需草签意向书，附被担保人资料如财务报表、信用评级等[7] - 必要时聘请外部机构评估风险作为决策依据，担保合同经法定代表人或授权代表签署生效[8][9] 担保禁止情形与股东会审议标准 - 禁止为涉及重大诉讼、财务恶化、恶意逃债或无法支付担保费用的对象提供担保[11] - 需股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等[12] - 股东会审议关联担保时，关联股东需回避表决，且需其他股东所持表决权半数以上通过[13][15] 担保风险管理措施 - 董事会需审慎评估被担保方财务状况、反担保有效性及风险可控性，重点关注参控股公司其他股东是否同比例担保[18] - 仅接受特定抵押物和质押权，不接受已设定担保或权利限制的财产[19][20][21] - 财务部需建立担保台账，持续跟踪被担保人经营及偿债能力，定期向董事会报告[23][24] 合同管理与信息披露 - 财务部需妥善保管担保合同及相关文件，定期核对存档资料，发现异常合同需及时报告[25] - 担保到期需全面清理担保财产，督促被担保人履约，逾期需启动追偿程序并披露信息[27][28] - 信息披露内容包括董事会/股东会决议、对外担保总额等，被担保人违约或破产时需及时公告[34][36] 法律责任与制度附则 - 违反制度者需承担赔偿责任或受处罚，情节严重者追究刑责[33] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会提议并经股东会审批[39][40] - 制度经董事会批准及股东会审议后生效，修改程序相同[41]

董事会架构与职责 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会及董事会证券事务办公室，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[1][2] - 董事会行使职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定注册资本变更、重大收购及合并方案、审批不超过3亿元且不超过净资产20%的股票发行、聘任高管等[2][4] - 董事会决定重大事项前需听取公司党支部意见[3] 会议召开与提案规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，由董事长主持或半数以上董事推举的董事主持[5] - 临时会议需在5日前发出通知，紧急情况下可豁免提前通知要求[7] - 提案需明确提议人、理由、时间、内容等要素，变更提案需提前3日通知或取得全体董事认可[6][9][11] 表决与决议机制 - 董事会决议需过半数董事通过，重大事项如利润分配、注册资本变更、合并分立等需三分之二以上董事同意[19][20] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足三人时提交股东会审议[20][21] - 董事可委托其他董事投票，但需明确表决意向，且一名董事最多接受两名董事委托[12][15] 专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督、会计师事务所选聘等事项，需全体成员过半数同意后提交董事会[27][28] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划[28][29][30] - 战略委员会研究长期发展规划、重大投资及资本运作方案[30] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事、议程、表决结果等，档案保存期限为十年[24][25] - 董事长对非关联交易审批权限为不超过总资产/营业收入/净利润的10%，关联交易审批权限为不超过净资产0.5%[26] 其他关键条款 - 董事会授权事项需形成决议，越权行为无效[26][34] - 董事对违规决议投赞成票需承担连带责任，投反对票可免责[22][38] - 交易金额按连续12个月累计计算，达到审批阈值需履行相应程序[31][32]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规[1] - 选聘会计师事务所需对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告，其他专项审计业务可参照执行[1] - 选聘或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议后提交董事会及股东会决定，股东会决议前不得开展审计业务[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需满足依法设立、具备执业资格、固定场所及健全的内控制度等基本条件[1] - 需熟悉财务会计相关法律法规，拥有足够注册会计师团队以确保审计质量，且无不良执业记录[1] - 必须符合中国证监会及财政部规定的其他业务资质条件[1] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会负责组织实施选聘工作，包括提议启动、审议选聘文件、监督流程及提出费用建议[1][3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘及单一选聘，需确保公平公正[2] - 具体流程涵盖资质审查、应聘文件评价、董事会及股东会审批，最终签订《审计业务约定书》[3][5] 监督与风险关注事项 - 审计委员会需调查会计师事务所执业质量及诚信情况，必要时要求现场陈述或实地调研[4] - 需高度关注频繁变更会计师事务所、审计费用大幅波动、审计团队未轮换等异常情形[4] - 选聘文件及决策资料需保存至少10年，严禁伪造或销毁[5] 改聘会计师事务所规定 - 解聘或不再续聘需提前10日通知会计师事务所，股东会表决时前任事务所可陈述意见[6] - 改聘需披露原因、前任事务所意见及审计委员会评估，年报审计期间原则上不得改聘[7] - 会计师事务所主动辞聘时，审计委员会需书面报告原因并履行改聘程序[7] 违规处理与附则 - 对违规选聘行为可采取通报批评、经济处罚或移送司法机关等措施[8] - 会计师事务所若存在分包转包、审计质量缺陷或违约行为，股东会可决议不再续聘[8] - 制度由董事会制订解释，股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[9]

公司治理结构 - 公司首席执行官（总裁）主持日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [2] - 公司设首席执行官（总裁）一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连任 [4] - 副总裁、财务总监等高级管理人员由首席执行官（总裁）提名，董事会聘任 [4] 任职资格与任免程序 - 首席执行官（总裁）不得存在《公司法》第一百七十八条规定的情形及中国证监会市场禁入者等情形 [5] - 首席执行官（总裁）需具备丰富的理论知识、管理经验及经济管理能力 [6] - 公司应与首席执行官（总裁）签订聘任合同，明确双方权利义务 [7] 职责与权限 - 首席执行官（总裁）需维护股东权益，确保资产保值增值，定期向董事会报告工作 [8] - 首席执行官（总裁）有权拟订公司中长期发展规划、年度财务预决算方案及内部管理机构设置方案 [9] - 首席执行官（总裁）可在董事会授权额度内审批公司日常经营管理费用支出及贷款事项 [9] 工作机构与程序 - 公司可设置人事、财务、审计、办公室等部门，负责相应管理工作 [12] - 首席执行官（总裁）办公会议原则上每年不少于四次，由首席执行官（总裁）主持 [13] - 首席执行官（总裁）需定期或不定期间董事会报告工作，包括公司经营情况及重大事项 [14] 考核与奖惩 - 董事会薪酬与考核委员会对首席执行官（总裁）的绩效评价是确定薪酬的依据 [16] - 首席执行官（总裁）成绩显著可获得现金、实物或其他形式的奖励 [17] - 首席执行官（总裁）因工作失职或失误导致公司亏损或重大损失，可能被经济处罚、行政处分或解聘 [18]

总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 该委员会依据《公司法》《公司章程》及其他相关规定设立并制定工作制度 [1] - 本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事及董事会聘任的高级管理人员（包括首席执行官、副总裁、财务总监等） [1] 人员构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [3] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持会议 [3] - 委员任期与同届董事会董事一致，期间若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [3] - 委员会人数低于三分之二时需尽快增补，期间暂停行使职权 [4] 职责权限 - 委员会负责制定、管理与考核公司董事及高级管理人员的薪酬制度，向董事会报告工作 [6] - 主要职责包括：研究薪酬分配和激励政策、制定薪酬计划或方案、讨论年度薪酬预算、设计绩效考核体系等 [6] - 负责制定或变更股权激励计划、员工持股计划，并审查预算执行情况 [6] - 提出的股权激励计划和董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会批准，高级管理人员薪酬计划由董事会批准 [7] 工作制度 - 会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知并记录说明 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，表决方式为书面投票或通讯表决 [9] - 委员可委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书 [9] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，关联委员需回避表决 [10] - 会议记录需由出席委员和记录人签字，并作为公司档案保存 [11] - 委员对未公开信息负有保密义务 [11] 附则 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同 [12] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行，冲突时以《公司章程》为准 [12] - 制度解释权归公司董事会所有 [12]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票募集资金总额为294,903,294元，扣除发行费用10,559,905.71元后，实际募集资金净额为284,343,388.29元 [3] - 募集资金已于2024年3月到账，并由中兴华会计师事务所出具验资报告 [3] - 公司及全资子公司已与保荐机构、商业银行签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》 [3] 募投项目基本情况 - 截至2025年7月18日，公司募投项目"全链路沉浸式内容营销平台项目"调整后拟投入募集资金28,434.34万元，累计投入8,195.32万元 [3] - 公司募集资金已使用9,287.66万元（含发行费用），尚未使用金额20,303.23万元（含暂时补充流动资金） [3] - 由于募投项目建设周期较长，部分募集资金暂时闲置，但使用闲置资金补充流动资金不影响募投项目正常进行 [3] 前次使用闲置募集资金补充流动资金情况 - 2024年7月23日公司董事会同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 [4] 本次延期归还闲置募集资金原因 - 公司对杭州枫华科技和杭州吉利远景采购的应收账款逾期未收回，导致资金回笼不及预期，资金周转压力增大 [4] - 为满足日常经营需要、保证现金流稳定，公司拟延期归还10,000万元闲置募集资金并继续补充流动资金，期限延长12个月 [4][5] 延期归还的合理性和必要性 - 按现行一年期银行贷款利率3.00%测算，延期归还10,000万元预计一年可节约财务费用300万元 [5] - 延期归还有利于提高资金使用效率、降低财务成本，且不影响募投项目建设和正常经营 [5] 审议程序及相关意见 - 董事会、监事会及独立董事专门会议均已审议通过延期归还事项 [6] - 独立董事认为该事项有利于提高资金利用效率，不影响募投项目正常进行，不损害股东利益 [6] - 监事会认为该事项符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司已履行必要审议程序，符合相关法律法规要求，无异议 [7]

募资情况 - 公司2024年3月4日募集资金净额284,343,388.29元[1] - 截至2025年7月18日，已使用9,287.66万元，未使用20,303.23万元[4] 项目投资 - 全链路沉浸式内容营销平台项目投资进度0.03%[4] - 巨浪技术平台升级项目投资进度0.02%[4] - 补充流动资金项目投资进度100%[4] 资金使用 - 拟延期归还10,000万元闲置募集资金补充流动资金[6] - 延期使用预计节约财务费用300万元[7] 审批情况 - 2025年7月18日相关会议审议通过延期议案[9][10][11] - 保荐机构对延期事项无异议[12]