对外投资审批 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%（含）以上等五种情况应经董事会审议通过披露[6] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%（含）以上等五种情况应经董事会审议后提交股东会审议披露[7] - 公司按《公司法》等规定权限履行对外投资审批程序[5][6] 审批流程时间 - 总经理收到项目报批全部资料后十个工作日内组织初审提意见[13] - 公司收到申报项目申请后十五个工作日内完成审查与批复[14] - 备案项目投资单位在项目实施后十五天内向总经理提交备案材料[14] 投资原则与方式 - 对外投资以市场为导向，以效益为中心[9] - 对外投资须经可行性论证，由总经理组织审查修改确定方案报审批[9] - 公司投资管理实行审批制和备案制相结合[12] 项目管理 - 所属企业对外投资总量须与资产总量适应，不得对非公司制法人投资[10] - 项目立项确定执行人后确定监督人，三方签订责任合同书[17] - 监督人职责为全过程跟踪监管、督促管理及汇报问题提建议[17] 责任追究 - 投资条件变化影响效益时应提暂停或调整建议并重新报批[17] - 派出的产权代表按审批意见履职，隐瞒不报将被追责[19] - 投资项目管理不善等造成损失要追究相关人员责任[19] 制度生效 - 制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效实施[21]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 担任法定代表人的董事辞任，三十日内确定新法定代表人[4] 离职手续 - 董事、高管离职两日内向董事会办妥移交手续[8] - 涉及重大事项，审计委员会可启动离任审计[8] 义务与限制 - 离职后忠实义务两年内有效[10] - 任职期间商业秘密保密到公开为止[10] - 任职期间每年转让股份不超25%[10] - 离职后六个月内不得转让股份[10] - 离任后二日内委托公司申报个人信息[10] 违规赔偿 - 离职董事、高管违规造成损失，公司有权要求赔偿[13]

审计流程 - 审计委员会进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[4] - 年审会计师完成审计后5个工作日内提交审计委员会审核[4] - 审计委员会审议年度财务报告审计事项提前5天通知委员[6] 审计限制 - 原则上年度财务报告审计期间不得改聘年审会计师[11] - 年报披露前30日和业绩预告、快报披露前10日委员不得买卖股票[6] 内部控制 - 审计委员会评价内控情况并提交报告给董事会[7] - 内控自我评估报告应含内控制度健全性、有效性等内容[11] - 发现内控重大缺陷或风险及时报告[8] 其他 - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过后生效[10] - 审计委员会讨论年度审计费用合理性并提建议[6]

公司基本信息 - 公司于2016年12月20日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币476,992,400元[7] - 公司已发行股份总数为476,992,400股，均为普通股[21] 股东信息 - 发起人吴耀军认购股份2207.59万股，占公司总股本40.138%[21] - 发起人周学进认购股份1444.41万股，占公司总股本26.262%[21] - 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）认购股份605万股，占公司总股本11.00%[21] - 张骥和Jiuding Mercury Limited各认购股份440万股，均占公司总股本8.00%[21] - 丁阳认购股份220万股，占公司总股本4.00%[21] - 杨民民认购股份88万股，占公司总股本1.60%[21] - 昆吾九鼎投资管理有限公司认购股份55万股，占公司总股本1.00%[21] 股份限制与权益 - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同种类股份总数的25%[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对相关人员提起诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中董事长1人，独立董事3人，职工代表董事2名[115] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[130] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[127] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%、30%、50%以上需关注[49][119] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%、50%以上且超1000万、5000万元需关注[49][119] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%、50%以上且超100万、500万元需关注[49][119] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%、50%以上且超1000万、5000万元需关注[49][119] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 公司每年按规定比例向股东分配当年可供分配利润，优先现金分红[156] - 公司正常经营且无重大支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，或连续三年累计不少于年均可分配利润的60%[160] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[151] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[171] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[182]

薪酬适用人员 - 办法适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬构成与标准 - 非独立董事及高管薪酬分基本薪酬和年度奖金[2] - 独立董事津贴标准为1万元/月[3] 薪酬发放 - 非独立董事及高管基本薪酬按月发，年度奖金4个月内发完[3] - 独立董事津贴按月发放[3] 其他规定 - 董事兼任高管按就高不就低原则领薪酬[4] - 薪酬为税前，个税公司代扣代缴[4] - 董事及高管差旅费、食宿费公司承担[7] - 独立董事离职或放弃津贴次月停发[8] 办法实施 - 办法由股东会审议通过实施和修改，薪酬与考核委员会解释[9][10]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务，公司六十日内完成补选[4] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，检查公司财务[7] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[8] - 督促外部审计机构核查验证财务会计报告[9] - 督导内部审计机构每半年检查重大事件和资金往来情况[10] - 督促整改董事发现的财务会计报告问题[11] 报告披露 - 披露财务会计报告等需经审计委员会过半数同意提交董事会[7] 会议相关 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或必要时可开临时会议[16] - 会议前3天通知全体委员，全体委员同意可豁免通知期[16] - 2/3以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[18] 其他规定 - 年度报告披露审计委员会履职情况[19] - 审计委员会意见未被采纳，公司披露事项并说明理由[19] - 规则自董事会通过实行，废止之前工作细则[21] - 规则按法律法规和章程执行，抵触时修订报董事会[21] - 规则解释权归公司董事会[21]

信息披露管理 - 信息披露由董事会统一领导，闭会时授权董事长负责[6] - 经理层向董事会、子公司负责人向总经理报告情况[7] - 董事会秘书为与深交所指定联络人，负责相关事务[8] 披露义务人 - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[8] - 5%以上股份股东和关联人承担披露义务[13] 财务信息处理 - 财务负责人负责财务信息及资料的提供、编制、审核[10] - 定期报告由财务中心组织审计，董秘两日内报交易所[14] 披露内容与方式 - 披露信息含定期和临时报告[10] - 以指定报刊之一为刊登公告唯一报刊[10] 披露程序与监督 - 临时报告披露经多道程序[14] - 审计委员会监督董高履行披露职责[15] 违规处理与保密 - 违规人员按重大过失处理，犯罪追究刑责[11] - 信息披露义务人负有保密责任[20]

管理层任期 - 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，期满可连任[6] 总经理职责 - 对董事会负责，主持公司生产经营管理工作并报告[8] - 组织实施年度经营计划和投资方案等[8] 总经理权限 - 审议批准交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以下的事项[11] - 审议批准交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以下或绝对金额不超500万元的事项[11] - 审议批准交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下或绝对金额不超100万元的事项[11] - 审议批准交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以下或绝对金额不超500万元的事项[12] - 审议批准交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下或绝对金额不超100万元的事项[12] 会议相关 - 总经理办公会会议纪要保存期不少于10年[15] - 特定情形下总经理应在两个工作日内召开总经理办公会[15] 报告与监督 - 总经理应定期向董事会报告工作并接受监督检查[17] - 董事会闭会期间应向董事长报告日常工作[17] - 应定期向董事报送财务报表[17] - 每个会计年度至少向董事会提交1次工作报告[17] 细则相关 - 本细则经董事会审议通过后生效[19] - 解释权归公司董事会[19] - 董事会负责修改，总经理提修改要求需董事会审议批准[19] - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》办理[19]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 委员任期与董事相同，连选可连任[4] 会议安排 - 每会计年度至少开一次定期会议，应在上年度结束后四个月内召开[8] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[8] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 关联委员回避，过半数无关联委员出席，决议须无关联委员过半数通过[10] - 无关联委员不足总数二分之一，提交董事会审议[10] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[10]

注册资本与股份 - 公司注册资本由464,756,400元变更为476,992,400元[2] - 已发行股份总数由464,756,400股变更为476,992,400股[3] 法定代表人 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需在三十日内确定新法定代表人[2] 股份交易与转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让直接持有的本公司股份；7 - 12个月申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让[4] - 公司股份5%以上股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司，董事会收回收益，但证券公司因包销等情形除外[4] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，需书面请求说明目的[5] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销股东会、董事会召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会、董事会等向法院诉讼[6][7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[7] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[7] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[7] 重大事项审议 - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 特定交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需审议[12] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需审议[12] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需审议[12] - 公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元的事项需股东会审议[12] - 公司与关联人发生金额1000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需股东会决议[13] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需股东大会审议通过[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东大会审议通过[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需股东大会审议通过[13] - 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，需股东大会审议通过[13] 股东大会相关 - 董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[14] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东大会[14] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东大会[14] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈[14] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可提议或自行召集主持股东会[15] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[15] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 董事会相关 - 董事会人数从5名变为7名，独立董事从2名变为3名，新增2名职工代表董事[27] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[28] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议等情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[28] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[29] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[32] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[32] - 法定公积金转为资本时留存额不得少于转增前公司注册资本的25%[32] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项[32][33] 公司合并与解散相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[34] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[36] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[36]