股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[3] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束为现场会结束当日下午3:00[3] - 公司在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票并录入信息，股权登记日次一交易日完成复核[3] 股东投票相关 - 股东表决权数量是名下相同类别股份总和，多账户投票以首次有效结果为准[5] - 集合类账户持有人互联网投票受托股份计入表决权总数，交易系统投票无效[6] - 非累积投票议案股东应明确表决意见，集合类账户持有人汇总填报[6] - 累积投票提案股东每股选举票数与应选人数相同，投票以票数为限[6] 特殊事项与结果查询 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，应单独统计披露中小股东投票情况[9] - 股东会结束后次一交易日，交易系统投票股东可通过券商客户端查结果，网络投票一年内可在网站查[10]

制度适用 - 适用范围含公司及相关人员[2] 信息定义 - 信息指未公开影响股价的信息[2] 管理机制 - 董事会是信息报送最高管理机构[3] - 董秘负责监管和日常管理[3] 保密要求 - 董高人员等在特定期间有保密义务[3] - 年报披露前不向无依据外部单位报送资料[3] 报送规则 - 向特定外部报送信息不早于业绩快报披露时间[4] - 对外报送信息需经多层审核同意[4] 存档与追责 - 对外报送信息事项存档10年[5] - 外部违规使用信息公司有权索赔[6] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[7]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经审议披露[13] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易，披露并提交股东会[13] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于净资产5%的关联交易[18] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[21] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[21] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，经董事会审议披露并提交股东会[14] - 为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[14] 会议决议 - 董事会由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19] - 股东会普通决议由非关联股东表决权过半数通过，特别决议三分之二以上[20] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[13] - 关联交易价款按约定支付，财务部跟踪结清[11] - 以产品为标的关联交易，供应销售部门跟踪通报[11] - 关联交易公告需含交易概述等内容[26] - 四种关联交易可免予审议或披露[21] - 控股子公司关联交易适用本制度[21] - 关联交易协议生效及特殊情况处理[23] - 关联交易需说明目的及影响[27] - 披露与关联人累计交易总金额[27] - 控股股东承诺需披露[27] - 制度生效、修改、解释等规定[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[6][7] - 董事会同意5日内发通知，不同意需说明理由并公告[6][7] - 特定情况下单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持[8] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束不早于现场结束当日下午3:00[13][15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告[13] - 一次或累计减少公司注册资本超10%，优先股股东出席并分类表决，决议需三分之二以上通过[16] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[22] 会议主持与征集 - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持，主持人违规可推举新主持人[19] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 股东违规买入超部分36个月内不得行使表决权[20] 决议通过 - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[21] - 发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[21] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超公司资产总额30%需三分之二以上表决权通过[29] - 分拆子公司上市等提案需特定股东三分之二以上表决权通过[30] 其他 - 会议记录保存不少于十年[24] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[26] - 公司以减少注册资本回购普通股等需三分之二以上普通股股东表决权通过[50] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[49] - 本规则经股东会审议通过生效[69] - 本规则由股东会授权董事会制定并解释[67]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[4] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[5] 聘任与解聘 - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[6] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[6] 职责与培训 - 负责保管持有公司5%以上股份股东等资料[9] - 公司应保证其参加深交所后续培训[13] 其他规定 - 相关人员接受调研前告知，原则上全程参加[14] - 细则上市后及信息披露规定上市后生效[17] - 细则自董事会批准日起实施，由董事会解释[17]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超1000万元等情况[5] - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致或变动幅度超20%认定为存在重大差异[8] - 业绩快报数据与定期报告实际数据差异幅度达20%以上认定为存在重大差异[8] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同等交易认定为其他年报信息重大差错[7] - 涉及金额占公司最近一期经审计资产1%以上的担保等认定为会计报表附注重大差错[7] 处理措施 - 因年报信息披露重大差错被监管部门采取措施，董事会应查实原因并追究责任[10] - 年报信息存在重大遗漏或不符需及时补充更正公告[8] - 财务报告重大会计差错更正需聘请有资格会计师事务所重新审计[6] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追责遵循客观公正、有责必问等原则[4] - 考虑主动纠错、非主观因素等情形进行责任追究[11] - 出现情节恶劣等情形对责任人从重或加重处理，有效阻止不良后果发生等从轻、减轻或免于处理[10] - 处罚前应听取责任人意见并保障其陈述和申辩权利[11] - 责任追究主要形式包括责令改正、通报批评等[11][15] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[11] - 各项处罚措施可单独或并用[11] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[11] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[11] 其他 - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[13] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[14]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份数量不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让股份[10] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高级管理人员所持股份不得转让[11] - 董事和高级管理人员离职后半年内所持股份不得转让[11] 股份买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股份[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股份[11] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[12] 违规处理 - 股东有权要求董事会在30日内收回违规买卖所得收益，未执行可向法院起诉[13] - 持有公司股份5%以上股东等违规买卖股份，收益归公司所有[21] - 董事和高管违规买卖股票公司应披露相关情况及补救措施等[24] 信息披露 - 董事、高管需在股份变动2个交易日内向公司报告并公告[15] - 控股股东、5%以上股东等披露增持计划应含已持股数量及占比等内容[15] - 相关增持主体应在增持计划实施期限过半时披露进展公告[16] - 属于特定情形，增持股份比例达公司已发行股份2%等情况需披露结果公告[17] - 相关增持主体完成或提前终止增持计划应通知公司履行披露义务[18] - 公司定期报告发布时增持计划未完成应披露实施情况[19] - 发布增持计划实施完毕公告前增持主体不得减持股份[19] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过后实施[23]

担保限制 - 不得为担保总额超最近经审计净资产10%的企业提供担保[4] - 不得为资产抵押价值达70%以上的被担保企业提供担保[4] 股东会审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[9] 担保流程 - 担保合同签订之日起二十日内须办理抵押、质押登记[13] 担保后管理 - 所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[13] - 互保协议对方经营严重亏损等情况须报告董事会提议终止协议[14] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险应书面通知债权人终止合同[15] 资本运作审查 - 资本运作中应对被收购方对外担保情况认真审查[16] 保证责任规定 - 一般保证人在特定条件下不经董事会决定不得先行承担保证清偿责任[17] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[18] - 保证人为两人以上按比例担责时应拒绝承担超出份额外的责任[19] - 公司履行保证责任后须及时向被担保人追偿[20] 违规责任 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[21] - 相关人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[22] - 相关人员未正确行使职责造成损失可视情节罚款或处分[23]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 独立董事职责 - 确保公司年报真实、完整、准确[2] - 听取公司年度经营和重大事项汇报[3] - 关注年报编制信息保密[3] - 对改聘会计师事务所情形发表意见[4] - 对年度报告签署书面确认意见[5] 工作安排 - 每个会计年度结束后30个工作日内，管理层向独立董事汇报并安排考察[3] - 财务负责人在年审注册会计师进场前汇报审计工作安排及资料[3] - 出具初步审计意见后和审议年报前，安排独立董事与注册会计师见面会[3] 异议处理 - 对年报具体事项有异议，经全体同意可聘请外部机构，费用公司承担[3]

控股子公司定义 - 持股比例50%以上等三种情况为控股子公司[2] 公司管理措施 - 通过控制三会行使管理职能[4] - 委派董监高并考核[12][14] - 实施审计监督[16] 子公司规则 - 遵守统一财务政策和会计制度[9] - 未经授权不得对外担保[10] - 关联交易按制度审议[19] - 重大事件及时报告[19] 办法实施 - 本办法经董事会审议通过后实施[22]