投资者关系管理原则 - 开展工作应遵循公平、公正、公开原则[3] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通内容含发展战略、经营管理信息等[5] - 应在指定报刊和网站第一时间公布应披露信息[12] 会议与活动安排 - 定期报告披露后30日内举行年度报告说明会，提前两日通知，不少于2小时[12] - 开展重大投资者关系促进活动时举行专门培训[18] 联系方式管理 - 工作时间保证投资者联系电话等线路畅通，变更及时公布[10] - 投资者咨询电话变更及时公告[17] 人员与部门职责 - 董事会秘书为事务负责人，可聘专业机构协助[15] - 投资者关系管理部门拟定制度、组织活动等[15] 特定对象沟通 - 沟通前要求签署《承诺书》[21] - 接待资料存档十年，董事等调研记录五日备案[22] 投诉处理 - 15日内告知是否受理，60日内办结，可延30日[27] - 建立投诉处理工作台账，保存两年[30] 资金偿付 - 赔偿金10万以下董秘同意偿付，超10万上报[31] 违规处理 - 发现违规立即整改并披露或更正[29] 绩效考核 - 投资者投诉处理情况纳入绩效考核[31]

制度适用范围 - 制度适用于公司下属各部门、分公司、子公司及能实施重大影响的参股公司[2] 重大投资界定 - 投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且金额超1000万元为重大投资[5] 内幕信息范畴 - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 大额银行退票、主要资产变动、高管变动属内幕信息[5] 档案与备忘录管理 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为责任人[3] - 各主体按时送达内幕信息知情人档案，重大事项制作进程备忘录[11][12] 信息报送与保存 - 发现内幕交易2个工作日报送证监局，档案保存至少10年[13] - 并购重组等内幕信息公开后5个交易日备案[14] 信息流转与保密 - 内幕信息流转有范围限制，对外提供需批准备案[15][16] - 各部门可制定保密制度，提供未公开信息前确认签署协议[18] 违规处理与制度实施 - 违规受处罚报送备案并公告，制度经董事会审议通过实施[20][21]

捐赠资产 - 可用于捐赠的财产为现金和实物资产（库存商品和其他物资）[8] 捐赠审批 - 单笔捐赠100万元以内由总经理审批[13] - 单笔超100万元或年度累计超200万元后每笔捐款，由董事会审议且经2/3以上独立董事同意[13] - 子公司捐赠前需提方案报公司总经理会议审议[14] 捐赠限制 - 年度对外捐赠累计金额占最近一期经审计净利润比例不得超2%[14] - 原则上同一性质、同一受赠单位年内不重复捐赠[15] 捐赠方案 - 应包含事由、对象、途径等内容[15] - 子公司捐赠方案需报公司按规定程序审核批准[16] 捐赠后续 - 完成后经办部门需形成书面报告并归档[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得被提名担任独立董事[7] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] 独立董事任期与罢免 - 连任时间不得超过6年[13] - 持股1%以上股东可质疑或罢免不具备资格的独立董事[13] 独立董事辞职与补选 - 辞职致董事会成员低于法定人数，补选完成后生效，60日内完成补选[15][16] - 任职不符规定30日内离职或被解职，不符特定规定立即处理，60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[35] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 及时发会议通知并提供资料[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[36] - 履职遇阻碍可报告[36] - 履职涉应披露信息，公司及时披露[37] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[38] - 可建立责任保险制度[38] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议[38] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[42]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、2名职工代表董事[4] 会议召开 - 定期会议每年上下半年度至少各开一次，须二分之一以上董事出席[10] - 特定主体提议时，董事长10日内召集临时董事会会议[10] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五天，紧急情况除外[12] - 定期会议变更事项提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[13] - 专门委员会会议公司提前三日提供资料[13] - 会议以现场召开为原则，可采用视频、电话方式[14][15] 会议出席与表决 - 董事委托他人出席有原则限制[20] - 表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[19] - 提案决议需超全体董事会人数半数董事同意[20] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事特定情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过可形成决议[21] 决议相关 - 决议及时报送深圳证券交易所备案[21] - 决议违法致公司损失，同意并签字董事负连带赔偿责任[31] - 高级管理人员列席可提建议无表决权[32] - 董事关联关系及时披露，关联交易表决关联董事不得参与[23] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需其过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求补充资料或延期审议[25] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[27] 决议执行 - 决议由总经理落实并汇报执行情况[27] - 董事长督促检查并通报，可要求纠正，必要时提请临时董事会[28] - 每次会议报告以往决议执行情况，董事可质询[28] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，记录包含多方面内容[30] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[32] 规则说明 - 规则中部分表述含本数界定，自股东会批准生效由董事会解释[36]

提名委员会组成与选举 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由独立董事担任，选举产生并备案[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] 会议相关 - 提前三天通知，紧急可随时，全体同意可豁免[11] - 会前三天提供资料，保存至少十年[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] - 表决方式多样，可多种方式召开[13] 细则生效 - 自董事会决议通过试行，旧细则废止[16]

对外投资审批 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%（含）以上等五种情况应经董事会审议通过披露[6] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%（含）以上等五种情况应经董事会审议后提交股东会审议披露[7] - 公司按《公司法》等规定权限履行对外投资审批程序[5][6] 审批流程时间 - 总经理收到项目报批全部资料后十个工作日内组织初审提意见[13] - 公司收到申报项目申请后十五个工作日内完成审查与批复[14] - 备案项目投资单位在项目实施后十五天内向总经理提交备案材料[14] 投资原则与方式 - 对外投资以市场为导向，以效益为中心[9] - 对外投资须经可行性论证，由总经理组织审查修改确定方案报审批[9] - 公司投资管理实行审批制和备案制相结合[12] 项目管理 - 所属企业对外投资总量须与资产总量适应，不得对非公司制法人投资[10] - 项目立项确定执行人后确定监督人，三方签订责任合同书[17] - 监督人职责为全过程跟踪监管、督促管理及汇报问题提建议[17] 责任追究 - 投资条件变化影响效益时应提暂停或调整建议并重新报批[17] - 派出的产权代表按审批意见履职，隐瞒不报将被追责[19] - 投资项目管理不善等造成损失要追究相关人员责任[19] 制度生效 - 制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效实施[21]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 担任法定代表人的董事辞任，三十日内确定新法定代表人[4] 离职手续 - 董事、高管离职两日内向董事会办妥移交手续[8] - 涉及重大事项，审计委员会可启动离任审计[8] 义务与限制 - 离职后忠实义务两年内有效[10] - 任职期间商业秘密保密到公开为止[10] - 任职期间每年转让股份不超25%[10] - 离职后六个月内不得转让股份[10] - 离任后二日内委托公司申报个人信息[10] 违规赔偿 - 离职董事、高管违规造成损失，公司有权要求赔偿[13]

审计流程 - 审计委员会进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[4] - 年审会计师完成审计后5个工作日内提交审计委员会审核[4] - 审计委员会审议年度财务报告审计事项提前5天通知委员[6] 审计限制 - 原则上年度财务报告审计期间不得改聘年审会计师[11] - 年报披露前30日和业绩预告、快报披露前10日委员不得买卖股票[6] 内部控制 - 审计委员会评价内控情况并提交报告给董事会[7] - 内控自我评估报告应含内控制度健全性、有效性等内容[11] - 发现内控重大缺陷或风险及时报告[8] 其他 - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过后生效[10] - 审计委员会讨论年度审计费用合理性并提建议[6]

薪酬适用人员 - 办法适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬构成与标准 - 非独立董事及高管薪酬分基本薪酬和年度奖金[2] - 独立董事津贴标准为1万元/月[3] 薪酬发放 - 非独立董事及高管基本薪酬按月发，年度奖金4个月内发完[3] - 独立董事津贴按月发放[3] 其他规定 - 董事兼任高管按就高不就低原则领薪酬[4] - 薪酬为税前，个税公司代扣代缴[4] - 董事及高管差旅费、食宿费公司承担[7] - 独立董事离职或放弃津贴次月停发[8] 办法实施 - 办法由股东会审议通过实施和修改，薪酬与考核委员会解释[9][10]