会议安排 - 2025年9月18日召开第四届董事会第十一次会议，5位董事均出席[2] - 同意2025年10月10日在江苏南京召开第一次临时股东会，采用现场与网络投票结合[11] 制度修订 - 因限制性股票激励计划致股本及注册资本变动，修订《公司章程》等制度[3] 担保与授信 - 2025年度拟向子公司提供最高25亿元担保，需股东会审议[8] - 2025年度公司及子公司计划申请综合授信额度47亿元[9]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[5] - 下设工作组，由三到五名董事或非董事人员组成[7] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 主任委员在独立董事内选举，报董事会批准[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[9] - 考评先述职自评，再委员会评价，报董事会审批[12] 会议与记录 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[15] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案董事会批准[10]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] - 30万元以下募集资金使用由总经理审批，30万元以上由董事长审批[13] - 募集资金应按计划用于主营业务，不得变相改变用途[9][10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司需重新论证[11] - 投资项目年度实际使用与计划差异超30%，公司应调整计划[13][26] - 拟延期实施募投项目，需董事会审议通过并披露[12] - 改变募集资金用途等需董事会、股东会审议，保荐或独财发表意见[13] - 变更募投项目需董事会、股东会审议通过[20] 资金监管协议与专户 - 募集资金到账1个月内与相关方签三方监管协议[5] - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[5] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上6个月内实施[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[15] 信息披露与报告 - 拟变更或转让置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[21][22] - 单个或全部募投项目完成后用少量节余资金，需独立董事等同意，董事会审议[23] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放使用情况[25] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日向深交所报告并公告[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露[25] - 公司当年使用募集资金，需会计师专项审核并披露鉴证结论[26] - 鉴证结论异常，董事会应分析并整改[27] 保荐与财务顾问职责 - 保荐机构或独财至少每半年现场核查并出具报告[28] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，应分析并提意见[28] - 发现异常应及时报告并披露[28] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师鉴证[28] - 审计委员会有权监督制止违法使用资金情况[29] - 相关人员违规使用资金，公司将处分并追究责任[29] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[3] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束为现场会结束当日下午3:00[3] - 公司在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票并录入信息，股权登记日次一交易日完成复核[3] 股东投票相关 - 股东表决权数量是名下相同类别股份总和，多账户投票以首次有效结果为准[5] - 集合类账户持有人互联网投票受托股份计入表决权总数，交易系统投票无效[6] - 非累积投票议案股东应明确表决意见，集合类账户持有人汇总填报[6] - 累积投票提案股东每股选举票数与应选人数相同，投票以票数为限[6] 特殊事项与结果查询 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，应单独统计披露中小股东投票情况[9] - 股东会结束后次一交易日，交易系统投票股东可通过券商客户端查结果，网络投票一年内可在网站查[10]

问责制度适用范围 - 适用于公司董事、高管及相关人员，子公司参照执行[3] - 中层和一般管理人员问责参照执行，由总经理负责[12] 问责事项与形式 - 问责事项包括未履职、违规决策等多种情形[5] - 问责形式有责令改正、通报批评等[7] 经济责任承担 - 故意造成损失问责对象承担全部经济责任[8] - 过失造成损失问责对象按比例承担经济责任[8] 奖惩情形 - 六种情形可从轻、减轻或免罚[9] - 七种情形应从重或加重处罚[10] 问责流程 - 不同层级人员问责提出方式不同[11] - 收到申诉15日内书面反馈复核结果[12] - 未申请复核10个工作日后问责生效[12] - 经复核问责决定完成程序后立即生效[12] 信息报送与披露 - 问责决定及结果需报送监管机构和深交所应及时报送[12] - 按规定需披露的应及时披露[12] 违法处理 - 问责对象违法违规移交行政、司法机关并启动内部问责[12] 制度执行与生效 - 未尽事宜按法律法规和章程规定执行[12] - 抵触时按规定执行并修订[12] - 自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[12]

制度适用 - 适用范围含公司及相关人员[2] 信息定义 - 信息指未公开影响股价的信息[2] 管理机制 - 董事会是信息报送最高管理机构[3] - 董秘负责监管和日常管理[3] 保密要求 - 董高人员等在特定期间有保密义务[3] - 年报披露前不向无依据外部单位报送资料[3] 报送规则 - 向特定外部报送信息不早于业绩快报披露时间[4] - 对外报送信息需经多层审核同意[4] 存档与追责 - 对外报送信息事项存档10年[5] - 外部违规使用信息公司有权索赔[6] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[7]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经审议披露[13] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易，披露并提交股东会[13] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于净资产5%的关联交易[18] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[21] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[21] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，经董事会审议披露并提交股东会[14] - 为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[14] 会议决议 - 董事会由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19] - 股东会普通决议由非关联股东表决权过半数通过，特别决议三分之二以上[20] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[13] - 关联交易价款按约定支付，财务部跟踪结清[11] - 以产品为标的关联交易，供应销售部门跟踪通报[11] - 关联交易公告需含交易概述等内容[26] - 四种关联交易可免予审议或披露[21] - 控股子公司关联交易适用本制度[21] - 关联交易协议生效及特殊情况处理[23] - 关联交易需说明目的及影响[27] - 披露与关联人累计交易总金额[27] - 控股股东承诺需披露[27] - 制度生效、修改、解释等规定[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[6][7] - 董事会同意5日内发通知，不同意需说明理由并公告[6][7] - 特定情况下单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持[8] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束不早于现场结束当日下午3:00[13][15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告[13] - 一次或累计减少公司注册资本超10%，优先股股东出席并分类表决，决议需三分之二以上通过[16] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[22] 会议主持与征集 - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持，主持人违规可推举新主持人[19] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 股东违规买入超部分36个月内不得行使表决权[20] 决议通过 - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[21] - 发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[21] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超公司资产总额30%需三分之二以上表决权通过[29] - 分拆子公司上市等提案需特定股东三分之二以上表决权通过[30] 其他 - 会议记录保存不少于十年[24] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[26] - 公司以减少注册资本回购普通股等需三分之二以上普通股股东表决权通过[50] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[49] - 本规则经股东会审议通过生效[69] - 本规则由股东会授权董事会制定并解释[67]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超1000万元等情况[5] - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致或变动幅度超20%认定为存在重大差异[8] - 业绩快报数据与定期报告实际数据差异幅度达20%以上认定为存在重大差异[8] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同等交易认定为其他年报信息重大差错[7] - 涉及金额占公司最近一期经审计资产1%以上的担保等认定为会计报表附注重大差错[7] 处理措施 - 因年报信息披露重大差错被监管部门采取措施，董事会应查实原因并追究责任[10] - 年报信息存在重大遗漏或不符需及时补充更正公告[8] - 财务报告重大会计差错更正需聘请有资格会计师事务所重新审计[6] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追责遵循客观公正、有责必问等原则[4] - 考虑主动纠错、非主观因素等情形进行责任追究[11] - 出现情节恶劣等情形对责任人从重或加重处理，有效阻止不良后果发生等从轻、减轻或免于处理[10] - 处罚前应听取责任人意见并保障其陈述和申辩权利[11] - 责任追究主要形式包括责令改正、通报批评等[11][15] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[11] - 各项处罚措施可单独或并用[11] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[11] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[11] 其他 - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[13] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[14]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份数量不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让股份[10] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高级管理人员所持股份不得转让[11] - 董事和高级管理人员离职后半年内所持股份不得转让[11] 股份买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股份[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股份[11] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[12] 违规处理 - 股东有权要求董事会在30日内收回违规买卖所得收益，未执行可向法院起诉[13] - 持有公司股份5%以上股东等违规买卖股份，收益归公司所有[21] - 董事和高管违规买卖股票公司应披露相关情况及补救措施等[24] 信息披露 - 董事、高管需在股份变动2个交易日内向公司报告并公告[15] - 控股股东、5%以上股东等披露增持计划应含已持股数量及占比等内容[15] - 相关增持主体应在增持计划实施期限过半时披露进展公告[16] - 属于特定情形，增持股份比例达公司已发行股份2%等情况需披露结果公告[17] - 相关增持主体完成或提前终止增持计划应通知公司履行披露义务[18] - 公司定期报告发布时增持计划未完成应披露实施情况[19] - 发布增持计划实施完毕公告前增持主体不得减持股份[19] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过后实施[23]