治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 独立董事职责 - 确保公司年报真实、完整、准确[2] - 听取公司年度经营和重大事项汇报[3] - 关注年报编制信息保密[3] - 对改聘会计师事务所情形发表意见[4] - 对年度报告签署书面确认意见[5] 工作安排 - 每个会计年度结束后30个工作日内，管理层向独立董事汇报并安排考察[3] - 财务负责人在年审注册会计师进场前汇报审计工作安排及资料[3] - 出具初步审计意见后和审议年报前，安排独立董事与注册会计师见面会[3] 异议处理 - 对年报具体事项有异议，经全体同意可聘请外部机构，费用公司承担[3]

担保限制 - 不得为担保总额超最近经审计净资产10%的企业提供担保[4] - 不得为资产抵押价值达70%以上的被担保企业提供担保[4] 股东会审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[9] 担保流程 - 担保合同签订之日起二十日内须办理抵押、质押登记[13] 担保后管理 - 所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[13] - 互保协议对方经营严重亏损等情况须报告董事会提议终止协议[14] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险应书面通知债权人终止合同[15] 资本运作审查 - 资本运作中应对被收购方对外担保情况认真审查[16] 保证责任规定 - 一般保证人在特定条件下不经董事会决定不得先行承担保证清偿责任[17] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[18] - 保证人为两人以上按比例担责时应拒绝承担超出份额外的责任[19] - 公司履行保证责任后须及时向被担保人追偿[20] 违规责任 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[21] - 相关人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[22] - 相关人员未正确行使职责造成损失可视情节罚款或处分[23]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[4] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[5] 聘任与解聘 - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[6] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[6] 职责与培训 - 负责保管持有公司5%以上股份股东等资料[9] - 公司应保证其参加深交所后续培训[13] 其他规定 - 相关人员接受调研前告知，原则上全程参加[14] - 细则上市后及信息披露规定上市后生效[17] - 细则自董事会批准日起实施，由董事会解释[17]

制度适用范围 - 制度适用于公司下属各部门、分公司、子公司及能实施重大影响的参股公司[2] 重大投资界定 - 投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且金额超1000万元为重大投资[5] 内幕信息范畴 - 大股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 大额银行退票、主要资产变动、高管变动属内幕信息[5] 档案与备忘录管理 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为责任人[3] - 各主体按时送达内幕信息知情人档案，重大事项制作进程备忘录[11][12] 信息报送与保存 - 发现内幕交易2个工作日报送证监局，档案保存至少10年[13] - 并购重组等内幕信息公开后5个交易日备案[14] 信息流转与保密 - 内幕信息流转有范围限制，对外提供需批准备案[15][16] - 各部门可制定保密制度，提供未公开信息前确认签署协议[18] 违规处理与制度实施 - 违规受处罚报送备案并公告，制度经董事会审议通过实施[20][21]

控股子公司定义 - 持股比例50%以上等三种情况为控股子公司[2] 公司管理措施 - 通过控制三会行使管理职能[4] - 委派董监高并考核[12][14] - 实施审计监督[16] 子公司规则 - 遵守统一财务政策和会计制度[9] - 未经授权不得对外担保[10] - 关联交易按制度审议[19] - 重大事件及时报告[19] 办法实施 - 本办法经董事会审议通过后实施[22]

投资者关系管理原则 - 开展工作应遵循公平、公正、公开原则[3] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通内容含发展战略、经营管理信息等[5] - 应在指定报刊和网站第一时间公布应披露信息[12] 会议与活动安排 - 定期报告披露后30日内举行年度报告说明会，提前两日通知，不少于2小时[12] - 开展重大投资者关系促进活动时举行专门培训[18] 联系方式管理 - 工作时间保证投资者联系电话等线路畅通，变更及时公布[10] - 投资者咨询电话变更及时公告[17] 人员与部门职责 - 董事会秘书为事务负责人，可聘专业机构协助[15] - 投资者关系管理部门拟定制度、组织活动等[15] 特定对象沟通 - 沟通前要求签署《承诺书》[21] - 接待资料存档十年，董事等调研记录五日备案[22] 投诉处理 - 15日内告知是否受理，60日内办结，可延30日[27] - 建立投诉处理工作台账，保存两年[30] 资金偿付 - 赔偿金10万以下董秘同意偿付，超10万上报[31] 违规处理 - 发现违规立即整改并披露或更正[29] 绩效考核 - 投资者投诉处理情况纳入绩效考核[31]

捐赠资产 - 可用于捐赠的财产为现金和实物资产（库存商品和其他物资）[8] 捐赠审批 - 单笔捐赠100万元以内由总经理审批[13] - 单笔超100万元或年度累计超200万元后每笔捐款，由董事会审议且经2/3以上独立董事同意[13] - 子公司捐赠前需提方案报公司总经理会议审议[14] 捐赠限制 - 年度对外捐赠累计金额占最近一期经审计净利润比例不得超2%[14] - 原则上同一性质、同一受赠单位年内不重复捐赠[15] 捐赠方案 - 应包含事由、对象、途径等内容[15] - 子公司捐赠方案需报公司按规定程序审核批准[16] 捐赠后续 - 完成后经办部门需形成书面报告并归档[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得被提名担任独立董事[7] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] 独立董事任期与罢免 - 连任时间不得超过6年[13] - 持股1%以上股东可质疑或罢免不具备资格的独立董事[13] 独立董事辞职与补选 - 辞职致董事会成员低于法定人数，补选完成后生效，60日内完成补选[15][16] - 任职不符规定30日内离职或被解职，不符特定规定立即处理，60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[35] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 及时发会议通知并提供资料[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[36] - 履职遇阻碍可报告[36] - 履职涉应披露信息，公司及时披露[37] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[38] - 可建立责任保险制度[38] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议[38] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[42]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、2名职工代表董事[4] 会议召开 - 定期会议每年上下半年度至少各开一次，须二分之一以上董事出席[10] - 特定主体提议时，董事长10日内召集临时董事会会议[10] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五天，紧急情况除外[12] - 定期会议变更事项提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[13] - 专门委员会会议公司提前三日提供资料[13] - 会议以现场召开为原则，可采用视频、电话方式[14][15] 会议出席与表决 - 董事委托他人出席有原则限制[20] - 表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[19] - 提案决议需超全体董事会人数半数董事同意[20] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事特定情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过可形成决议[21] 决议相关 - 决议及时报送深圳证券交易所备案[21] - 决议违法致公司损失，同意并签字董事负连带赔偿责任[31] - 高级管理人员列席可提建议无表决权[32] - 董事关联关系及时披露，关联交易表决关联董事不得参与[23] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需其过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求补充资料或延期审议[25] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[27] 决议执行 - 决议由总经理落实并汇报执行情况[27] - 董事长督促检查并通报，可要求纠正，必要时提请临时董事会[28] - 每次会议报告以往决议执行情况，董事可质询[28] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，记录包含多方面内容[30] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[32] 规则说明 - 规则中部分表述含本数界定，自股东会批准生效由董事会解释[36]

提名委员会组成与选举 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由独立董事担任，选举产生并备案[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] 会议相关 - 提前三天通知，紧急可随时，全体同意可豁免[11] - 会前三天提供资料，保存至少十年[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] - 表决方式多样，可多种方式召开[13] 细则生效 - 自董事会决议通过试行，旧细则废止[16]