股权结构 - 吴耀军持股135,915,312股，持股比例28.49%[1] - 张骥持股26,730,000股，持股比例5.60%[1] - 合计持股162,645,312股，持股比例34.10%[1] 股份质押 - 吴耀军质押股份从82,500,000股降至38,500,000股[1] - 质押比例从60.70%降至28.33%，占总股本从17.29%降至8.07%[1] - 本次解除质押44,000,000股，占其持股32.37%，占总股本9.22%[2] 影响说明 - 所质押股份无平仓风险，对经营无影响[2] - 本次解除质押不导致实际控制权变更[3] 公告信息 - 公告日期为2025年9月23日[5]

公司运营状况 - 公司无违规担保情况 [2] - 公司无逾期担保情况 [2]

担保情况 - 公司拟向子公司提供最高25亿元担保额度[2] - 截至公告披露日，公司为子公司担保总额11.80亿元，占2024年合并净资产55.62%，对控股子公司担保总额9.06亿元[13] - 公司及子公司对外担保总额为0万元，无违规和逾期担保[14] 子公司财务数据 - 富莱格2025年8月31日资产2.06亿元，负债1.28亿元，净资产7720万元，资产负债率54.41%，担保余额3355万元，最高担保额度1.6亿元[4][5] - 国瑞化工2025年8月31日资产9.13亿元，负债4.83亿元，净资产4.31亿元，资产负债率52.56%，担保余额2.41亿元，最高担保额度5亿元[4][6] - 中旗作物保护2025年8月31日资产1.51亿元，负债8700万元，净资产6422万元，资产负债率58.45%，担保余额702万元，最高担保额度3000万元[4][7] - 宁亿泰2025年8月31日资产14.50亿元，负债11.51亿元，净资产2.99亿元，营收2.55亿元，利润总额 -1.15亿元，净利润 -1.12亿元，资产负债率78.07%，担保余额8.74亿元，最高担保额度17亿元[4][8] - 鸿丰股权投资2025年8月31日资产1.53亿元，负债8.41万元，净资产1.53亿元，营收0元，利润总额47.46万元，净利润31.25万元，资产负债率23.64%，担保余额0元，最高担保额度1000万元[4][9] - 山东朗晟2025年8月31日资产3.09亿元，负债1.54亿元，净资产1.54亿元，营收6925万元，利润总额 -931万元，净利润 -931万元，资产负债率50.88%，担保余额2466万元，最高担保额度1亿元[4][10] 股权结构 - 公司持有宁亿泰97%股权、鸿丰股权投资100%股权，鸿丰股权投资持有山东朗晟55%股权[8][9][10] - 宁亿泰中旗股份认缴出资4.37亿元，持股97%；江苏依斯特投资管理持股3%[8] - 鸿丰股权投资中旗股份认缴出资2亿元，持股100%[9] - 山东朗晟江苏鸿丰股权投资持股55%，南京朗玛旗云生物科技持股45%[10] 董事会意见 - 董事会认为此次担保不增加上市公司体系担保风险，利于融资，符合公司整体利益[12] - 董事会同意本次担保，认为风险可控，符合法规，不损害股东利益[12]

限制性股票授予 - 2025年5月28日决定向326名员工授予1237.70万股限制性股票[2] - 6月10日激励对象调为322人，授予数量调为1223.60万股[2] - 6月17日限制性股票授予登记完成，总股本增至476,992,400股[3] 制度修订 - 公司对28项治理制度制定、修订，7项需提交股东会审议[6] - 修订后的《公司章程》等全文于9月18日在巨潮资讯网披露[4][6]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于10月10日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为10月10日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年9月29日[3] - 现场会议地点为江苏省南京玄武区苏园路6号江苏软件园2幢会议室[3] 议案信息 - 《关于变更注册资本等议案》有9个子议案[4][17] - 议案1.01、1.02、1.03与2.00属特别表决议案，三分之二以上通过生效[5] - 有《2025年度公司担保议案》《2025年度银行授信议案》[17] 登记与投票 - 异地股东登记传真或信函10月9日17:00前送达[6] - 现场登记时间为10月9日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[6] - 网络投票代码350575，简称中旗投票[12] - 深交所交易系统投票时间为10月10日9:15 - 9:25等时段[13] 其他 - 会议联系人陆洋，电话025 - 58375015[7] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[17] - 未指示表决，受托人可酌情投票[18]

会议情况 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年9月18日召开，3位监事全出席[3] 担保事项 - 公司拟向子公司提供最高25亿元担保，期限至2025年度股东会决议日[4] - 担保议案表决全票通过，需2025年第一次临时股东会审议[4][5] 授信与现金管理 - 公司及子公司2025年度拟向银行申请47亿元授信额度[5] - 现金管理议案表决全票通过，需提交2025年第一次临时股东会审议[5][6]

会议安排 - 2025年9月18日召开第四届董事会第十一次会议，5位董事均出席[2] - 同意2025年10月10日在江苏南京召开第一次临时股东会，采用现场与网络投票结合[11] 制度修订 - 因限制性股票激励计划致股本及注册资本变动，修订《公司章程》等制度[3] 担保与授信 - 2025年度拟向子公司提供最高25亿元担保，需股东会审议[8] - 2025年度公司及子公司计划申请综合授信额度47亿元[9]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[5] - 下设工作组，由三到五名董事或非董事人员组成[7] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 主任委员在独立董事内选举，报董事会批准[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[9] - 考评先述职自评，再委员会评价，报董事会审批[12] 会议与记录 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[15] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案董事会批准[10]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] - 30万元以下募集资金使用由总经理审批，30万元以上由董事长审批[13] - 募集资金应按计划用于主营业务，不得变相改变用途[9][10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司需重新论证[11] - 投资项目年度实际使用与计划差异超30%，公司应调整计划[13][26] - 拟延期实施募投项目，需董事会审议通过并披露[12] - 改变募集资金用途等需董事会、股东会审议，保荐或独财发表意见[13] - 变更募投项目需董事会、股东会审议通过[20] 资金监管协议与专户 - 募集资金到账1个月内与相关方签三方监管协议[5] - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[5] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上6个月内实施[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[15] 信息披露与报告 - 拟变更或转让置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[21][22] - 单个或全部募投项目完成后用少量节余资金，需独立董事等同意，董事会审议[23] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放使用情况[25] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日向深交所报告并公告[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并披露[25] - 公司当年使用募集资金，需会计师专项审核并披露鉴证结论[26] - 鉴证结论异常，董事会应分析并整改[27] 保荐与财务顾问职责 - 保荐机构或独财至少每半年现场核查并出具报告[28] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，应分析并提意见[28] - 发现异常应及时报告并披露[28] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师鉴证[28] - 审计委员会有权监督制止违法使用资金情况[29] - 相关人员违规使用资金，公司将处分并追究责任[29] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[3] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束为现场会结束当日下午3:00[3] - 公司在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票并录入信息，股权登记日次一交易日完成复核[3] 股东投票相关 - 股东表决权数量是名下相同类别股份总和，多账户投票以首次有效结果为准[5] - 集合类账户持有人互联网投票受托股份计入表决权总数，交易系统投票无效[6] - 非累积投票议案股东应明确表决意见，集合类账户持有人汇总填报[6] - 累积投票提案股东每股选举票数与应选人数相同，投票以票数为限[6] 特殊事项与结果查询 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，应单独统计披露中小股东投票情况[9] - 股东会结束后次一交易日，交易系统投票股东可通过券商客户端查结果，网络投票一年内可在网站查[10]