交易概况 - 公司以现金交易方式向上海睦誉出售东高科技2%股权，交易对价为500万元 [4] - 标的资产采用收益法评估，评估基准日2024年5月31日，评估值23,412.25万元，增值率13,943.17% [4] - 交易价款从前次收购款7,923.66万元与应收业绩补偿款7,366.22万元中抵扣差额557.44万元 [4] 交易进展 - 2024年12月20日完成工商变更，交易后公司持有东高科技49%股权 [6] - 交易不涉及债权债务转移或证券发行，东高科技仍为独立法人主体 [6] - 交易各方已按《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》完成对价支付 [6] 财务影响 - 2024年公司营收2.98亿元（同比-47.6%），归母净利润-3.55亿元（同比-373%） [33] - 金融信息服务板块收入1.38亿元（同比-20.38%），金融设备收入1.46亿元（同比-59.13%） [33] - 对新存科技长期股权投资计提减值损失5,311.26万元，导致审计报告被出具保留意见 [37] 业务战略 - 剥离东高科技后聚焦"金融科技+新兴产业"双轮驱动，构建"硬件+软件+服务+数据"全链条生态 [33] - 半导体投资存在不确定性：新存科技产品尚未量产，IP授权续期及技术迭代存在风险 [33] - 2024年投资新存科技确认损益-1.55亿元，资产减值损失合计1亿元 [33] 公司治理 - 因东高科技信息披露不完整及新存科技减值计提问题，公司2024年收到上海证监局警示函 [34][36] - 董事会已针对审计保留意见事项制定整改措施，承诺维护投资者利益 [38] - 公司表示将加强信息披露管理，提高规范运作水平 [39]

华兴证券有限公司 关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2024 年度持续督导意见 独立财务顾问 本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供 的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法 律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 本持续督导意见不构成对古鳌科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督 导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读古鳌科技发布的关于本次重 组的相关公告，查阅有关文件。 1 | | | | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 释 | 义 3 | | | 一、交易资产的交付或者过户情况 4 | | | （一）本次交易方案的主要内容 4 | | | （二）本次交易的决策程序和审批程序 4 | | | （三）本次 ...

市场扩张和并购 - 2021年12月拟18768万元收购北京东高51%股权[3] - 2022年1月5日北京东高完成工商变更成控股子公司[3] - 2022年北京东高完成注册地和名称变更[3] 业绩总结 - 2024年东高科技扣非净利润8772528.77元未达承诺[6] 其他新策略 - 督促业绩承诺方补偿61409300元并披露进展[6][8]

公司发展战略 - 重视技术创新，探索新技术应用，寻求拓展新业务以增强竞争力 [1] - 管理层根据实际情况审慎考虑长远发展战略规划，重视员工激励，如有具体措施将及时披露 [1][2] 子公司管理 - 具有对外投资相关制度和管理办法，后续将加强投后管理以降低投资风险 [1] 盈利情况 - 本期盈利相关信息查阅2025年4月29日发布的《2024年度报告》及《2025年第一季度报告》 [2] - 盈利增长点包括开发多款自助设备形成销售、拓展外贸销售以及内部开展提质增效降本措施 [2] 行业情况 - 所属行业本期整体业绩因政策、招标等因素影响，相对前几年有所减少 [2] - 现金类产品未来保持稳定发展，智能自助类产品将快速增长 [2]

司法拍卖 - 本次司法处置标的为陈崇军322万股股份，占剔除回购账户后股本0.95%[3] - 若成交过户，陈崇军持股降至67,693,537股，占比降至19.91%[3] - 本次拍卖股份占陈崇军所持股份比例为4.54%[5] 股东情况 - 陈崇军共持股70,913,537股，占剔除回购账户后股本20.85%[9] - 前十大股东中其他股东单独持股均未超5%，拍卖预计不导致控制权变更[3] 股份状态 - 陈崇军累计被拍卖股份1020万股，占剔除回购账户后股本3.00%[6] - 累计质押股份59,532,930股，占其所持股份83.95%[9] - 累计被司法冻结股份70,913,537股，占其所持股份100%[9] - 累计被司法轮候冻结股份250,632,737股[9] 不确定性 - 本次司法拍卖未进入程序，最终是否完成有不确定性[3]

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-030 1 月 24 日 10 时起至 2025 年 3 月 25 日 10：05:36 在京东网司法拍卖网络平台对陈 崇军先生持有的公司 800 万股股份进行司法拍卖，经公开竞价，陈崇军先生本次 被司法处置的 800 万股公司股份中，400 万股已竞价成功，剩余 400 万股因无人 出价而流拍。截至拍卖公告期满，申请执行人北京隆康商贸有限公司享有剩余债 权额为人民币 32,224,441.36 元及相应利息。申请执行人同意以一拍起拍价每股 人民币 8.86 元的价格接受上述流拍的 400 万股中的 363.707 万股股份以物抵债。 该笔 363.707 万股公司股份于 2025 年 4 月 28 日由陈崇军先生名下扣划至北京隆 康商贸有限公司名下。 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于公司控股股东所持部分股份被司法扣划 暨权益变动达 1%的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日通过中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 ...

股东大会时间 - 2025年5月19日14:30召开2024年度股东大会[1] - 网络投票时间为2025年5月19日9:15—15:00[2] - 股权登记日为2025年5月14日[3] 投票相关 - 投票代码为350551，投票简称为古鳌投票[16] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月19日9:15—9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月19日9:15至15:00[18] 其他 - 本次股东大会议案需二分之一以上有效表决权股份通过[5] - 3%以上股份股东提案需股东大会前十日提出[5] - 现场登记时间为2025年5月14日9:00至16:00[7] - 授权委托书有效期至2024年度股东大会结束[23] - 2024年度股东大会表决多项议案[21]

会议信息 - 2025年4月15日通知全体监事，4月27日召开第五届监事会第十三次会议[2] - 应出席3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》等13项议案[3][5][6][7][8][10][11][12][14][15][16][18][19] - 《2024年度监事会工作报告》等8项议案需提交公司股东大会审议[3][5][6][7][11][12][18][19] 业绩数据 - 2024年度计提信用减值准备和资产减值准备共计100,238,205.66元[10] 薪酬方案 - 2024年度监事会成员按岗位领薪，未另行支付监事报酬[16] - 2025年度监事薪酬方案遵循2024年度方案[16] 其他决策 - 同意为参股公司东高科技提供财务资助展期[17] - 同意继续聘请众华会计师事务所为公司2025年度财务审计机构[19] - 监事会同意公司制定《舆情管理制度》[20] - 审议通过《关于2023年年报审计报告强调事项段涉及事项消除的专项说明》[21] - 审议通过《关于公司2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》[22] - 审议通过《2025年第一季度报告》[24]

会议相关 - 第五届董事会第十七次会议于2025年4月27日召开，应出席董事7人，实际出席7人[2][3] - 公司定于2025年5月19日14:30召开2024年度股东大会[27] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案表决同意7票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东大会审议[4][5][6][7][10][11][12][14][15] - 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》表决同意4票，反对0票，弃权0票，3名激励对象董事回避表决[17] - 《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》表决同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姜小丹回避表决，需提交股东大会审议[19] 财务相关 - 公司2024年度利润分配预案拟不进行利润分配[10] - 公司2024年度内部控制评价基准日不存在重大缺陷[8] - 公司确认董事2024年度薪酬，拟定2025年独立董事津贴标准为税前10万元/年[20] - 公司确认高级管理人员2024年度薪酬，2025年按制度考核后领取[21] - 公司续聘众华会计师事务所为2025年度财务审计机构[21] 报告相关 - 众华会计师事务所出具《内部控制审计报告》[9] - 众华对东高科技及上海钱育业绩事项出具审核报告[16] - 国浩律师（上海）事务所对作废部分限制性股票事项出具法律意见书[17] - 华兴证券对为参股公司提供财务资助事项出具核查意见[19] - 公司说明2023年年报审计报告强调事项段涉及事项已消除[25] - 公司说明2024年度保留意见审计报告涉及事项[25] - 公司审议通过《2025年第一季度报告》[26] 制度相关 - 公司制定《舆情管理制度》[23] 提交审议 - 《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》提交股东大会审议[20] - 《关于续聘公司2025年度会计师事务所议案》提交股东大会审议[22]

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-019 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 27 日分别召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议 通过了《2024 年度利润分配预案》，该议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。 现将相关事项公告如下： 2、2024 年度拟不进行现金分红的原因 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等有关规定及《公司章程》对利润分配的相关规定，鉴于 2024 年末母公 司的净利润为负，公司结合当前经营情况和未来发展规划，考虑到公司未来经营 业务拓展对资金的需求较大，为满足日常经营和长远发展，保障公司战略发展的 顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益。公 司计划 2024 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分 配利润结转至下一年度。 一、2 ...