董事会会议召开情况 - 第五届董事会第五次会议于2025年8月25日上午9:30在四川省大邑县公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席董事9人 由董事李世宏主持 全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电话及邮件发出 召集及召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金使用 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 具体内容于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [1] - 董事会确认2025年上半年募集资金存放与使用符合证监会及深交所相关规定 无违规情形 [2] - 募集资金使用情况专项报告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 审计委员会第二次会议审议通过该议案 [2] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会 由董事会审计委员会行使公司法规定的监事会职权 [2] - 同步修订公司章程及股东会议事规则 董事会议事规则 废止监事会议事规则 [2] - 提请股东大会授权管理层办理工商变更备案 最终内容以市场监管部门核准为准 [3] - 治理制度修订依据公司法 深交所创业板上市规则及自律监管指引等规范性文件 [3] 减值准备计提 - 董事会审议通过2025年4-6月减值准备计提 认为符合企业会计准则及公司会计政策 [6] - 计提后能更公允反映截至2025年6月30日的财务状况及经营成果 审计委员会第二次会议通过该议案 [6] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月12日召开第一次临时股东大会 会议通知于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [6] - 取消监事会及治理制度修订等议案均需提交本次临时股东大会审议 [3][4][5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席蔡红霞主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 半年度报告及摘要于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [2] 募集资金使用情况 - 2025年上半年募集资金存放与使用符合监管规定和公司制度 无违规情形 [2] - 专项报告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 需修订《公司章程》并办理工商变更 [3] - 变更依据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 旨在完善法人治理结构 [3] - 现任监事将在股东会审议通过后解职 此前继续履行监督职能 [3] - 相关公告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [3] 减值准备计提 - 2025年4-6月计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策 体现谨慎性原则 [4][5] - 计提后能更公允反映截至2025年6月30日的财务状况和经营成果 [4] - 具体公告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [5] 表决结果 - 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3][4][5] - 取消监事会议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [3][4]

会议基本信息 - 公司董事会召集2025年第一次临时股东会 现场会议召开时间为2025年9月12日 网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 会议地点位于四川省大邑县雪山大道一段198号公司会议室 股东可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次结果为准 [1][2] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体股东均有权出席 可委托代理人表决 [2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师需出席会议 [2] 审议议案内容 - 提案包括修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等治理制度 [3][9] - 提案1.00为特别决议 须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）单独计票并披露 [3] 会议登记安排 - 自然人股东需持身份证登记 法人股东需持法定代表人证明或授权委托书登记 [3][4] - 登记时间为2025年9月9日9:00-16:30 可通过信函 传真或电子邮件方式登记 [4] - 登记地点为公司董事会办公室 联系方式为电话(028)88208089 邮箱tykh@tianyisc.com [4][5] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [1][5][7] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码身份认证 [7] - 对非累积投票提案需填报表决意见为同意 反对或弃权 [7]

四川天邑康和通信股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证公司董事会秘书能够依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《四川天邑康和通信股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称《规范指引》）等规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，是 公司与深圳证券交易所的指定联络人，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品德； （三）董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 1 第五条 董事会秘书由公司董事、副总经理或者财务负责人或者《公司章 程》 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名[4] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议并报告[6] - 三分之二以上成员出席方可举行[12] 决议规则 - 决议须经全体成员过半数通过[12] 通知与表决 - 原则上提前三日通知成员[12] - 表决方式多样，可通讯表决[15] 记录与执行 - 会议有记录，结果书面报告董事会[13][18] - 细则自董事会审议通过执行[16]

四川天邑康和通信股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减 持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管 理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减 持股份》等有关法律法规、规范性文件、业务规则及《四川天邑康和通信股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的 ...

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度提高规范运作水平[2] 汇报考察 - 管理层两月内向独立董事汇报经营进展并安排考察[5] 审计安排 - 财务负责人审计前提交安排及材料[5] - 安排独立董事与审计师见面会[5] 审议要求 - 关联交易等需独立董事专门会议审议[6] - 会计政策变更需审计委同意后提交董事会[6] 其他规定 - 独立董事对年报签署意见，可聘外部机构[6] - 审计委核查会计师资格[6] - 制度自董事会通过之日起实施[10]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，委员由三名董事组成[2][4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会职责 - 主要职责是研究公司中长期战略和重大投资决策并提建议[2][6] 战略委员会会议 - 会议提前三日通知，紧急情况可随时通知[9] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[9] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，成员不再担任董事即自动失去资格[4] 细则执行 - 本细则自董事会审议通过之日起执行[12]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，负责拟定董事等选择标准和程序[2] 人员构成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 产生方式 - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 召集人 - 设召集人一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 会议规则 - 会议提前三日通知，紧急可随时通知，需三分之二以上成员出席[9]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 职责权限 - 主要职责包括制定薪酬政策等[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] 会议规则 - 需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[13] - 原则提前三日通知，紧急可随时通知[13] - 表决方式多样，经同意可通讯表决[13]