交易信息 - 上市公司阜新德尔汽车部件股份有限公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金[10] - 上海德迩在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让，特定情况自动延长6个月[58] - 李毅、德尔实业及福博公司在本次交易前持有的上市公司股份，自新增股份发行结束日起18个月内不转让[59] - 2025年11月7日，深交所并购重组审核委员会审议通过本次交易[61] - 2025年12月15日，中国证监会同意上市公司本次交易注册申请[61] 各方财务数据 - 2024年上海德迩总资产6218.89万元，所有者权益6218.12万元，净利润 -99.49万元，净资产收益率 -1.60%，资产负债率0.01%[24] - 2024年末德尔实业总资产46126.17万元，所有者权益18665.76万元，资产负债率59.53%，净利润2122.60万元，净资产收益率11.37%[39] - 2024年末福博公司总资产9167.72万元，所有者权益5466.13万元，资产负债率40.38%，净利润 - 53.13万元，净资产收益率 - 0.97%[47] - 2025年1 - 6月爱卓科技营业收入26138.23万元，净利润2646.73万元，扣非净利润2654.38万元[101] 股权结构 - 本次交易前，德尔实业直接及间接持有上市公司22.44%股权，李毅直接及间接控制22.81%股权[64] - 本次交易后，德尔实业直接及间接持有上市公司19.92%股权，李毅直接及间接控制31.47%股权[65] - 爱卓科技注册资本1089.3313万元，上海德迩认缴762.5319万元占70%且实缴比例100%，兴百昌合伙认缴326.7994万元占30%但未实缴[97][100] 业绩承诺与补偿 - 上海德迩对重组实施完毕后连续三个会计年度标的公司经审计的净利润数进行承诺，2025 - 2027年度承诺净利润分别为2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[84][86] - 触发业绩补偿条件包括2025年度、2025 - 2026年度、2025 - 2027年度累积实现净利润未达承诺值[88] - 业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿[89] 交易影响与展望 - 本次收购系同行业并购，有助于上市公司拓宽产品结构，提高产品矩阵单车价值，打开市场空间[53] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司收入规模与盈利能力稳步增长[56] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月无改变德尔股份主营业务等多项计划[113][114][115][116][118][119]

收购相关 - 收购人为上海德迩实业集团有限公司，一致行动人为李毅、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司[2] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形[5] - 上海德迩在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，特定情况锁定期自动延长6个月，业绩承诺未完成前不得转让[54][55] - 李毅、德尔实业及福博公司承诺，本次交易前持有的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不转让[55] - 2025年11月7日，深交所并购重组审核委员会审议通过本次交易；12月15日，中国证监会同意注册申请[57] 股权结构 - 本次交易前，德尔实业直接及间接持有上市公司22.44%股权，李毅直接及间接控制22.81%股权；交易后，德尔实业直接及间接持有19.92%股权，李毅直接及间接控制31.47%股权[60][61] - 本次交易前上市公司总股本150,973,101股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本170,054,373股[60] - 爱卓科技注册资本1089.3313万元，上海德迩认缴762.5319万元占70%且实缴比例100%，上海兴百昌认缴326.7994万元占30%但实缴为0[93][96] 财务数据 - 2024年上海德迩总资产6218.89万元，所有者权益6218.12万元，营业收入0.00万元，净利润 -99.49万元，净资产收益率 -1.60%，资产负债率0.01%[22] - 2024年末德尔实业总资产46126.17万元，所有者权益18665.76万元，资产负债率59.53%，净利润2122.60万元，净资产收益率11.37%[34] - 2024年末福博公司总资产9167.72万元，所有者权益5466.13万元，资产负债率40.38%，净利润 - 53.13万元，净资产收益率 - 0.97%[45] - 2025年1 - 6月爱卓科技营业收入26138.23万元，归属于母公司所有者的净利润2646.73万元，扣非后净利润2654.38万元[97] - 2025年6月30日爱卓科技资产总计39342.26万元，负债合计30440.97万元，所有者权益8901.29万元[98] 交易情况 - 上市公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权[8] - 按14.15元/股的发行价格，德尔股份应向上海德迩发行19081272股A股股份[65] - 上海德迩以持有的爱卓科技70%股权作为本次收购支付对价[93] - 爱卓科技100%股权于2024年9月30日评估值27000万元，增值率392.12%[99] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别为2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[82] - 触发业绩补偿条件包括2025年度、2025 - 2026年度、2025 - 2027年度累积实现净利润未达相应累积承诺净利润[84] - 业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿[85]

收购交易情况 - 上市公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金[9] - 收购完成后上海德迩及其一致行动人持股数量增至53,518,998股，持股比例升至31.47%[15] - 本次收购已获上市公司多届董事会等审议通过，2025年12月15日获中国证监会同意注册申请[40] 公司相关信息 - 上海德迩注册资本为5,000万元人民币[18] - 德尔实业注册资本为3,000万元，李毅持股96.5%等[21] - 福博公司注册资本为60,000股，德尔实业持股100%[23] - 普安企管注册资本为3000万元，李毅持股60%，安凤英持股40%[36] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内无改变上市公司主营业务等多项重大计划[44][45][46][49][50][51] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别为2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[76] 业绩补偿 - 业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行[77] - 触发业绩补偿条件包括各年度及累积实现净利润未达承诺净利润[78][79] 股份限制 - 收购人取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让，特定情况锁定期自动延长6个月[73] 收购相关承诺 - 收购人作出维护上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等承诺[57][58][59][61][64][67] - 收购人承诺不干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定[56]

股权交易 - 上海德迩认购德尔股份发行19,081,272股股份[7] - 上海德迩及一致行动人持有德尔股份的股份比例从22.81%增加至31.47%（未考虑募集配套资金影响）[10] - 德尔股份拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权[10] - 德尔股份拟以零对价受让上海兴百昌持有的爱卓科技30%股权[10] - 德尔股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[10] 公司信息 - 上海德迩成立于2017年12月14日，注册资本为5,000万元人民币[17] - 德尔实业注册资本为3000万元人民币，成立于2007年12月28日[20] - 福博公司授权股份总额为60000股，成立于2009年10月14日[22] 股权结构 - 普安企管持有上海德迩100%的股权，李毅持有普安企管60%的股权，其配偶安凤英持有40%的股权[24] - 李毅持有德尔实业96.5%的股份，德尔实业持有福博公司100%的股权[25] 财务数据 - 德尔实业2024年末总资产6218.90万元，净资产6218.12万元，资产负债率0.01%，2024年度净利润 -99.80万元，净资产收益率 -1.60%[41] - 福博公司2024年末总资产9167.72万元，净资产5466.13万元，资产负债率40.38%，2024年度净利润 -53.13万元，净资产收益率 -0.97%[44] 收购情况 - 本次收购目的是围绕汽车零部件主业，实现协同效应，增厚收入利润[53] - 上海德迩取得的德尔股份新发行股份锁定期为36个月，有延长条件[54] - 李毅等承诺交易前持有的上市公司股份18个月内不转让[55] - 截至目前，收购人及其一致行动人未来12个月无增持或处置股份明确计划[56] - 标的资产交易价格为27,000.00万元，发行股份19,081,272股，发行价14.15元/股[67] - 收购完成前，德尔实业持有上市公司22.44%股份，李毅及其一致行动人持有22.81%股份[64] - 收购完成后，不考虑募集配套资金，李毅及其一致行动人持股增至53,518,998股，比例升至31.47%[65] - 收购前上市公司总股本150973101股，收购后为170054373股[90] - 收购完成后，控股股东及其子公司持股19.92%，实际控制人仍为李毅[90] - 收购完成后12个月内无调整主营业务和重大重组计划[92][93] 合规与承诺 - 收购人及一致行动人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况[46] - 收购人不存在禁止收购上市公司的情形，具备收购合法主体资格[51][52] - 收购人及其一致行动人出具避免同业竞争承诺函，确保不与上市公司产生同业竞争[105] - 收购人及其关联企业与上市公司关联交易将遵循公平原则，依规履行审批和披露义务[108] - 收购人及其一致行动人出具减少和规范关联交易承诺函[109] 时间节点 - 2024年11月12日，兴百昌同意将爱卓科技30%股权作价0元转让给德迩股份[58] - 2024年11月15日，上市公司第四届董事会等审议通过交易相关议案[58] - 2025年1月17日，上市公司第五届董事会等审议通过交易相关议案[59] - 2025年1月27日，上市公司第五届董事会等调整交易募集配套资金金额及用途[59] - 2025年5月29日德尔股份股东大会同意上海德迩免于发出收购要约[87]

公司股权质押情况 - 控股股东德尔实业近期办理了410万股股份质押业务[1] - 截至公告日，控股股东德尔实业累计质押股数约为1145万股，占其所持股份比例高达64.003%[1] - 公司另一股东福博有限公司累计质押股数为660万股，占其所持股份比例约为41.27%[1] 公司基本经营与市场数据 - 公司2024年1至12月份的营业收入全部来自工业业务，占比为100.0%[1] - 截至发稿，公司市值为42亿元[1]

股东持股与质押情况 - 德尔实业本次质押410万股，占所持22.93%，占总股本2.72%[2] - 德尔实业持股1788.3742万股，比例11.846%，累计质押占64.003%[4] - 福博有限公司持股1599.15万股，比例10.592%，累计质押占41.272%[4] - 李毅持股56.2484万股，比例0.373%，累计质押0股[4] - 控股股东及其一致行动人合计持股3443.7726万股，比例22.811%，累计质押占52.402%[4] 质押到期情况 - 未来半年到期质押384.6154万股，占所持11.17%，对应融资4000万元[6] - 未来一年到期质押1144.6154万股，占所持33.24%，对应融资16990万元[6] 其他情况 - 本次质押为控股股东及其一致行动人偿还债务，与公司经营无关[6] - 控股股东及其一致行动人股份无冻结或拍卖，质押不影响公司经营等[6][7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱卓科技70%股权并零对价受让30%股权[11][14] - 截至2024年9月30日，爱卓科技股东全部权益收益法评估值2.7亿元，交易对价2.7亿元[14][24][25] - 标的资产爱卓科技100%股权已完成过户，公司持有其100%股权[47] 募集资金 - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超8270万元[14][16] - 投入汽车饰件改扩建项目（一期）4920万元、研发中心项目2350万元[18] - 用于支付中介费用等1000万元[18] 股份发行 - 发行股份购买资产向上海德迩发行19,081,272股，占发行后总股本11.22%[27] - 发行价格14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[22] - 配套融资发行股份数量不超发行前总股本30%[38] 股份限售 - 上海德迩取得股份36个月内不得转让，特定情况延6个月[28][29] - 控股股东及其一致行动人交易前股份18个月内不转让[29] - 配套资金认购方股份6个月内不得转让[41] 后续事项 - 办理新增股份登记及上市、募集资金发行及登记上市手续[48][49] - 办理注册资本、公司章程变更登记或备案[49]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份买上海爱卓70%股权，零对价受让30%股权使其成全资子公司[5] - 标的公司股东全部权益评估值27000万元，交易对价确定为27000万元[6] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超8270万元[7] 决策流程 - 2024 - 2025年多次董事会、监事会、股东大会审议通过相关议案[9][10][11][12] 审核进展 - 2025年11月7日深交所审核通过本次交易[14] - 2025年12月15日获中国证监会同意交易注册批复[15] 后续事项 - 上海爱卓100%股权已变更登记至上市公司名下[16] - 上市公司需完成多项手续及履行信息披露等义务[18][19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[1] - 2025年12月17日获证监会同意本次交易注册批复[2] - 截至公告出具日，爱卓科技100%股权过户完成[3] 后续事项 - 公司需发行股份、办理新增股份登记及上市等多项手续[4][5] 合规情况 - 独立财务顾问认为交易实施过程合规，后续无实质性法律障碍[6] - 法律顾问认为交易已获必要批准，后续办理无重大法律障碍[7]

公司股价与交易表现 - 12月19日盘中，公司股价上涨2.20%，报27.83元/股，成交1299.49万元，换手率0.31%，总市值42.02亿元 [1] - 当日资金流向显示主力资金净流入47.83万元，大单买入166.12万元（占比12.78%），卖出118.29万元（占比9.10%） [1] - 今年以来股价累计上涨11.72%，近5个交易日上涨2.50%，近20日上涨0.72%，近60日下跌13.92% [2] - 今年以来公司1次登上龙虎榜，最近一次为3月3日，龙虎榜净买入6991.40万元，买入总计1.92亿元（占总成交额10.89%），卖出总计1.22亿元（占总成交额6.93%） [2] 公司财务与经营概况 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入36.42亿元，同比增长7.67% [3] - 2025年1月至9月，公司实现归母净利润7923.04万元，同比增长228.13% [3] - 公司主营业务收入构成为：降噪、隔热及轻量化产品占73.77%，电机、电泵及机械泵类产品占24.42%，电控及汽车电子类产品占1.07%，其他占0.73% [2] - 公司A股上市后累计派现2.42亿元，但近三年累计派现0.00元 [4] 公司股东与机构持仓 - 截至9月30日，公司股东户数为2.50万户，较上期增加1.09% [3] - 截至9月30日，人均流通股为6009股，较上期减少1.07% [3] - 截至2025年9月30日，招商量化精选股票发起式A（001917）新进成为公司第八大流通股东，持股97.00万股 [4] - 截至2025年9月30日，中航新起航灵活配置混合A（005537）退出公司十大流通股东之列 [4] 公司基本信息与行业属性 - 公司全称为阜新德尔汽车部件股份有限公司，位于辽宁省阜新市，成立于2004年11月12日，于2015年6月12日上市 [2] - 公司主营业务涉及汽车转向泵、齿轮泵、自动变速箱油泵、电动助力转向系统(EPS)电机、电液泵和无钥匙进入及启动系统等产品的研发、生产和销售 [2] - 公司所属申万行业为汽车-汽车零部件-其他汽车零部件 [2] - 公司所属概念板块包括固态电池、并购重组、氢能源、小盘、比亚迪概念等 [2]