交易信息 - 上市公司阜新德尔汽车部件股份有限公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金[10] - 上海德迩在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让，特定情况自动延长6个月[58] - 李毅、德尔实业及福博公司在本次交易前持有的上市公司股份，自新增股份发行结束日起18个月内不转让[59] - 2025年11月7日，深交所并购重组审核委员会审议通过本次交易[61] - 2025年12月15日，中国证监会同意上市公司本次交易注册申请[61] 各方财务数据 - 2024年上海德迩总资产6218.89万元，所有者权益6218.12万元，净利润 -99.49万元，净资产收益率 -1.60%，资产负债率0.01%[24] - 2024年末德尔实业总资产46126.17万元，所有者权益18665.76万元，资产负债率59.53%，净利润2122.60万元，净资产收益率11.37%[39] - 2024年末福博公司总资产9167.72万元，所有者权益5466.13万元，资产负债率40.38%，净利润 - 53.13万元，净资产收益率 - 0.97%[47] - 2025年1 - 6月爱卓科技营业收入26138.23万元，净利润2646.73万元，扣非净利润2654.38万元[101] 股权结构 - 本次交易前，德尔实业直接及间接持有上市公司22.44%股权，李毅直接及间接控制22.81%股权[64] - 本次交易后，德尔实业直接及间接持有上市公司19.92%股权，李毅直接及间接控制31.47%股权[65] - 爱卓科技注册资本1089.3313万元，上海德迩认缴762.5319万元占70%且实缴比例100%，兴百昌合伙认缴326.7994万元占30%但未实缴[97][100] 业绩承诺与补偿 - 上海德迩对重组实施完毕后连续三个会计年度标的公司经审计的净利润数进行承诺，2025 - 2027年度承诺净利润分别为2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[84][86] - 触发业绩补偿条件包括2025年度、2025 - 2026年度、2025 - 2027年度累积实现净利润未达承诺值[88] - 业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿[89] 交易影响与展望 - 本次收购系同行业并购，有助于上市公司拓宽产品结构，提高产品矩阵单车价值，打开市场空间[53] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司收入规模与盈利能力稳步增长[56] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月无改变德尔股份主营业务等多项计划[113][114][115][116][118][119]