业绩总结 - 2025 - 2027年标的资产覆膜件预计收入分别为19356.22万元、20175.70万元、15165.86万元[5] - 2025 - 2027年标的资产包覆件预计收入分别为4881.00万元、5680.21万元、6404.41万元[5] - 2025年1 - 6月标的公司实现营业收入26138.23万元，占2025年度预测金额比例为76.56%[39] - 2025年1 - 6月标的公司实现归母净利润2646.73万元，已超过2025年度预测金额[39] 用户数据 - 标的公司与一汽、奇瑞、丰田、北汽、江铃、比亚迪分别于2019年、2018年、2021年、2015年、2011年、2024年开始合作[12] - 2024年中国汽车销量为3143.6万辆，同比增长4.5%，奇瑞品牌全年销量161.1万辆，同比增长31.1%，红旗品牌全年销量41.2万辆，同比增长17.4%[52] 未来展望 - 标的公司预测2025 - 2029年营业收入分别为34142.06万元、35932.19万元、37742.43万元、38868.71万元、40028.77万元，增长率分别为5.24%、5.04%、2.98%、2.98%[88] - 标的公司材料成本占收入比例预计将逐步下降并达到63%的稳定水平[138] - 预测标的公司毛利率逐步增长爬坡并最终高于报告期，营业利润率高于2023年及2024年水平、与2025年1 - 6月水平可比[138] 新产品和新技术研发 - 标的公司专注覆膜、包覆细分领域，拥有全栈式自研技术，授权数十项知识产权[94] - 标的公司模具设计开发时间由2 - 3个月缩短至1 - 2个月[98] 市场扩张和并购 - 公司业务拓展针对潜在客户建立合作意向并配合认证，针对存量客户维护需求[89] 其他新策略 - 销售费用中职工薪酬参考历史年度平均水平预测，折旧和摊销按当前水平预测，差旅费和业务招待费按固定金额预测[109][110] - 管理费用中折旧和摊销按当前水平预测，办公及行政、业务招待、中介及代理费按固定金额预测，其他费用剔除偶发费用预测[115]

财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计4,534,817,364.81元，较2024年12月31日增长10.80%[6] - 2025年1 - 6月营业收入27.01亿元，2024年度为48.81亿元[10] - 2025年1 - 6月净利润7759.33万元，2024年度为5092.32万元[10] - 2025年6月30日应收账款为1,062,694,432.30元，较2024年12月31日增长19.78%[6] - 2025年6月30日长期借款为297,417,697.26元，较2024年12月31日增长56.83%[8] 股权与并购 - 截至2025年6月30日累计发行股本总数为1.51亿股，股本共计1.51亿元[14] - 公司拟发行股份购买爱卓智能科技70%股权，零对价受让30%股权[15] - 经各方确认的标的资产交易价格为27000.00万元，发行价格为14.15元/股，发行股份19081272股[20] 子公司动态 - 公司全资子公司上海阜域汽车零部件有限公司2025年注销[191] - 德迩新能源技术（湖州）有限公司2025年6月16日新设成立，注册资本1亿元[191] - 德氢氢能源科技（福建）有限公司2024年注销，爱卓智能科技（安庆）有限公司2024年1月2日新设成立，注册资本1000万元[191] 资产与负债 - 2025年6月30日货币资金合计268,688,977.39元，2024年12月31日为266,903,814.84元[110] - 2025年6月30日存货账面余额864,470,329.43元，跌价准备67,402,853.39元，账面价值797,067,476.04元[123] - 2025年6月30日固定资产账面价值为1,038,433,804.52元，2024年12月31日为985,525,613.62元[128] - 2025年6月30日无形资产账面原值为750,040,998.88元，2024年12月31日为673,991,908.83元[136] - 2025年6月30日短期借款合计2.37亿元，2024年12月31日为2.68亿元[148] 其他要点 - 部分子公司为高新技术企业，有效期三年，按15%优惠税率计算递延所得税[96] - 并购标的爱卓智能科技（上海）有限公司和其子公司爱卓智能科技（常州）有限公司2024 - 2026年度减按15%的税率计缴企业所得税[109] - 2025年1 - 6月开发支出期末金额为50,885,279.82元，2024年末为40,616,813.31元[140]

股权交易 - 阜新德尔拟发行股份购买爱卓智能70%股权，零对价受让30%股权[9] - 截至2025年6月30日，上海德迩实业集团持爱卓智能70%股权，上海兴百昌持30%股权[17] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，合并报表营收分别为21829.90万元、36880.70万元、26138.23万元[23] - 2023 - 2025年1 - 6月，母公司报表营收分别为23962.47万元、32429.47万元、20622.72万元[24] - 2023年12月31日至2025年6月30日，合并报表资产总计从21825.71万元到39342.26万元[21] - 爱卓智能股东全部权益评估值为3亿元，收益法增值率428.55%，市场法增值率518.40%[68] 企业发展 - 爱卓智能2005年成立，2019年更名，多次变更企业类型[16] - 爱卓智能（常州）2021年成立，注册资本3000万元[20] - 爱卓智能（安庆）2024年成立，注册资本1000万元[20] 知识产权 - 企业拥有专利权52项、商标权28项、著作权13项、域名1项[47] - 多项专利和商标有明确申请、注册及有效期[30][35] - 有多个软件著作权登记[42] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日，有效期至2026年6月29日[12] - 采用收益法和市场法评估[12] - 评估程序包括明确事项、订合同等多环节[63] 税收优惠 - 2024 - 2027年公司及子公司常州爱卓被认定为高新技术企业，减按15%税率缴所得税[24] 借款担保 - 公司及子公司有多笔借款合同，涉及多家银行[75][76] - 存在多项担保事项，包括最高额保证、质押等[77][79]

业绩总结 - 报告期各期爱卓智能营业收入分别为21,632.93万元和36,462.33万元，收入增长率分别为9.93%和68.95%[8] - 报告期各期爱卓智能归母净利润增长率分别为190.90%和65.42%，高于同行业平均[8] - 2023 - 2025年1 - 6月标的公司营业收入分别为21,829.90万元、36,880.70万元、26,138.23万元，主营业务收入占比超98.50%[11] - 2025年1 - 6月同行业可比公司营业收入增长率中位数为20.07%，标的公司为41.67%[54] - 2025年1 - 6月同行业可比公司归母净利润增长率中位数为15.73%，标的公司为120.56%[55] - 2025年1 - 6月公司实际营业收入26138.23万元，占2025年度预测金额比例为76.56%[57] - 2025年1 - 6月公司实际归母净利润2646.73万元，已超过2025年度预测金额[57] - 2025年1 - 6月公司实际毛利率为19.25%，高于预测的18.72%[57] - 2025年1 - 6月公司实际期间费用率为5.92%，低于预测的10.78%[57] 用户数据 - 2025年1 - 6月红旗HS5终端车型销量4.5万辆，标的公司配套产品收入7,569.25万元；2024年销量9.5万辆，收入204.09万元[16] - 2025年1 - 6月红旗H5终端车型销量8.0万辆，标的公司配套产品收入6,143.75万元；2024年销量14.9万辆，收入8,345.98万元[16] 未来展望 - 2025 - 2027年覆膜件已定点项目合计收入分别为28997万元、30017万元、31087万元[47] - 2025 - 2027年包覆件已定点项目合计收入分别为4946万元、5715万元、6455万元[49] - 2025 - 2027年已定点项目收入分别为34142.06万元、35572.19万元、30542.43万元，占比分别为100.00%、99.00%、80.92%[142] - 2025 - 2027年预计取得项目收入分别为0万元、360.00万元、7200.00万元，占比分别为0%、1.00%、19.08%[142] - 2025 - 2029年营业利润率预测在7.93% - 10.72%之间[138] 新产品和新技术研发 - 标的公司模具设计开发时间由2 - 3个月缩短至1 - 2个月[46] 市场扩张和并购 无 其他新策略 无

业绩总结 - 报告期各期，公司营业收入分别为21,632.93万元和36,462.33万元，收入增长率分别为9.93%和68.95%，归母净利润增长率分别为190.90%和65.42%[5] - 2025 - 2027年覆膜件合计收入分别为28997万元、30017万元、31087万元，包覆件分别为4946万元、5715万元、6455万元[44][46] - 2025年1 - 6月公司营收26138.23万元，占2025年度预测金额比例为76.56%[54] 用户数据 - 2025年1 - 6月红旗HS5终端车型销量4.5万辆，配套产品收入7569.25万元；红旗H5销量8.0万辆，配套产品收入6143.75万元；红旗EQ5销量2.7万辆，配套产品收入124.41万元[13] 未来展望 - 公司2025年1 - 6月经营超收益法预测，未来收入增长具可持续性[76] - 新定点项目生命周期内满产年合计预计销量约为103万套[48] 新产品和新技术研发 - 公司已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权[38] - 模具设计开发时间由2 - 3个月缩短至1 - 2个月[43] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 无 产品结构与收入占比 - 2025年1 - 6月，覆膜件收入22,095.90万元，占比84.53%；包覆件收入3,009.96万元，占比11.52%；其他收入966.33万元，占比3.70%[8] - 2024年度，覆膜件收入31,343.74万元，占比84.99%；包覆件收入4,304.22万元，占比11.67%；其他收入814.37万元，占比2.21%[8] - 2023年度，覆膜件收入19,267.46万元，占比88.26%；包覆件收入13.88万元，占比0.06%；其他收入2,351.59万元，占比10.77%[8] 主要客户业务情况 - 2025年1 - 6月一汽收入9935.41万元，变动率295.13%；江苏林泉收入2962.43万元，变动率52.09%等[62] 采购情况 - 2023 - 2025年1 - 6月公司外采部件采购占比分别为46.98%、52.61%、51.60%[108] - 2025年1 - 6月外采部件平均单价22.49元/件，采购占比99.94%；2024年平均单价20.75元/件，采购占比99.83%；2023年平均单价30.31元/件，采购占比99.77%[85] 产量与产能利用率 - 2025年1 - 6月汽车覆膜件产量160.33万套，年化变化4.80%；汽车包覆件产量31.43万套，年化变化66.38%；合计产量191.76万套，年化变化11.57%[112] - 2025年1 - 6月汽车覆膜件产能利用率109.07%，单位成本101.84元；2024年产能利用率104.07%，单位成本87.32元；2023年产能利用率82.20%，单位成本107.80元[115] 成本与费用 - 2025年1 - 6月综合单位成本98.69元/套，变动比率7.28%；2024年单位成本92.00元/套，变动比率 - 14.45%；2023年单位成本107.54元/套[123] - 2025年1 - 6月销售费用83.79万元，营业收入26138.23万元，销售费用率0.32%；2024年销售费用170.22万元，营业收入36880.70万元，销售费用率0.46%；2023年销售费用132.31万元，营业收入21829.90万元，销售费用率0.61%[131]

市场扩张和并购 - 拟发行A股股份购爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[2] 数据相关 - 交易审计基准日加期至2025年6月30日[3] - 评估基准日为2024年9月30日，有效期12个月并加期评估[3] - 加期评估后标的公司股东权益价值未变，作价依2024年结果[4] 其他新策略 - 根据审计等结果修改补充交易报告书草案及摘要[4]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金不超8270万元[24][29] - 交易价格（不含募集配套资金）为27000万元[24] - 发行股份购买资产发行数量为19081272股，发行价14.15元/股[28] 标的公司情况 - 爱卓科技主营汽车覆膜、包覆饰件研发、生产与销售，属汽车零部件及配件制造行业[24] - 2024年9月30日100%股权评估值27000万元，增值率392.12%[25] - 报告期内，营收分别为21829.9万、36880.7万、26138.23万元，净利润分别为1425.88万、2358.65万、2646.73万元[73] 业绩影响 - 2025年6月30日交易后资产合计453481.74万元，较交易前增长9.48%[36] - 2025年1 - 6月归母净利润交易后为7735.32万元，较交易前增长52.06%[37] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易后为0.51元/股，较交易前增长50.00%[47] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万、2700.86万、3401.78万元[55] - 触发业绩补偿先股份补偿，不足现金补偿，期满减值测试后同原则补偿[59] 募集资金用途 - 爱卓智能科技（常州）公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟用4920万元，占比59.49%[29] - 爱卓智能科技（常州）公司研发中心项目拟用2350万元，占比28.42%[29] - 支付中介费用等拟用1000万元，占比12.09%[29] 公司现状 - 2025年1 - 6月营业收入244110.15万元，营业利润7792.62万元，净利润5111.06万元[144] - 2025年6月30日资产总计414198.33万元，资产负债率59.33%[143][147] - 截至2025年6月30日，总股本150973101股，限售股923113股占0.61%，无限售股150049988股占99.39%[130][131] 交易对方情况 - 上海德迩2024年12月31日资产总计6766.11万元，负债547.99万元，所有者权益6218.12万元[160] - 兴百昌合伙2024年12月31日资产总计0.09万元，负债0.5万元，所有者权益 - 0.41万元[174] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[63] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿违约风险[66]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年9月22日会议审议通过批准本次交易加期报告议案[1] - 公司结合情况修订重组报告书形成草案[1] - 草案多章节更新财务、交易对方等数据并补充说明[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股购爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[4] 数据相关 - 交易审计基准日加期至2025年6月30日，标的编2023 - 2025年6月财报[4] - 公司编2024 - 2025年6月备考合并财报[5][6] - 交易评估基准日为2024年9月30日，2025年6月30日加期评估[6] 决策相关 - 两交易议案按授权无需提交股东大会审议[7][10] - 两议案监事会审议均3票同意，0票反对，0票弃权[8][11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[3] 数据相关 - 交易审计基准日加期至2025年6月30日，标的公司编制多期财报并审计[3] - 公司编制2024年度、2025年1 - 6月备考合并财报并审核[4][5] - 交易评估基准日加期，作价仍依2024年9月30日结果[5] 会议决议 - 两议案均6票同意通过，无需提交股东大会，关联董事回避表决[7][8][11][12]