股权交易 - 上海德迩认购德尔股份发行19,081,272股股份[7] - 上海德迩及一致行动人持有德尔股份的股份比例从22.81%增加至31.47%（未考虑募集配套资金影响）[10] - 德尔股份拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权[10] - 德尔股份拟以零对价受让上海兴百昌持有的爱卓科技30%股权[10] - 德尔股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[10] 公司信息 - 上海德迩成立于2017年12月14日，注册资本为5,000万元人民币[17] - 德尔实业注册资本为3000万元人民币，成立于2007年12月28日[20] - 福博公司授权股份总额为60000股，成立于2009年10月14日[22] 股权结构 - 普安企管持有上海德迩100%的股权，李毅持有普安企管60%的股权，其配偶安凤英持有40%的股权[24] - 李毅持有德尔实业96.5%的股份，德尔实业持有福博公司100%的股权[25] 财务数据 - 德尔实业2024年末总资产6218.90万元，净资产6218.12万元，资产负债率0.01%，2024年度净利润 -99.80万元，净资产收益率 -1.60%[41] - 福博公司2024年末总资产9167.72万元，净资产5466.13万元，资产负债率40.38%，2024年度净利润 -53.13万元，净资产收益率 -0.97%[44] 收购情况 - 本次收购目的是围绕汽车零部件主业，实现协同效应，增厚收入利润[53] - 上海德迩取得的德尔股份新发行股份锁定期为36个月，有延长条件[54] - 李毅等承诺交易前持有的上市公司股份18个月内不转让[55] - 截至目前，收购人及其一致行动人未来12个月无增持或处置股份明确计划[56] - 标的资产交易价格为27,000.00万元，发行股份19,081,272股，发行价14.15元/股[67] - 收购完成前，德尔实业持有上市公司22.44%股份，李毅及其一致行动人持有22.81%股份[64] - 收购完成后，不考虑募集配套资金，李毅及其一致行动人持股增至53,518,998股，比例升至31.47%[65] - 收购前上市公司总股本150973101股，收购后为170054373股[90] - 收购完成后，控股股东及其子公司持股19.92%，实际控制人仍为李毅[90] - 收购完成后12个月内无调整主营业务和重大重组计划[92][93] 合规与承诺 - 收购人及一致行动人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况[46] - 收购人不存在禁止收购上市公司的情形，具备收购合法主体资格[51][52] - 收购人及其一致行动人出具避免同业竞争承诺函，确保不与上市公司产生同业竞争[105] - 收购人及其关联企业与上市公司关联交易将遵循公平原则，依规履行审批和披露义务[108] - 收购人及其一致行动人出具减少和规范关联交易承诺函[109] 时间节点 - 2024年11月12日，兴百昌同意将爱卓科技30%股权作价0元转让给德迩股份[58] - 2024年11月15日，上市公司第四届董事会等审议通过交易相关议案[58] - 2025年1月17日，上市公司第五届董事会等审议通过交易相关议案[59] - 2025年1月27日，上市公司第五届董事会等调整交易募集配套资金金额及用途[59] - 2025年5月29日德尔股份股东大会同意上海德迩免于发出收购要约[87]