董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月26日以现场及通讯表决方式召开第五届董事会第九次会议 [1] - 会议实到董事7名，由董事长李毅主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 担保议案审议 - 董事会审议通过《关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的议案》 [1] - 担保有利于提高北星液压融资能力，满足其经营发展和业务规模扩大需求 [1] - 担保符合公司长远整体利益，可提升子公司经营效率和盈利能力 [1] 担保风险控制 - 担保决定基于对子公司盈利能力、偿债能力及风险的综合分析 [2] - 公司可有效控制和防范担保风险，不会对经营及股东利益产生不利影响 [2] - 担保事项风险处于公司可控范围内，无需提交股东大会审议 [2] 表决结果 - 议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2]

业绩数据 - 北星液压2024年营收6949.15万元，2025年Q1为1586.52万元[5] - 2024年利润总额81.99万元，2025年Q1为 - 77.37万元[5] - 2024年净利润107.35万元，2025年Q1为 - 71.32万元[5] 资产负债 - 2024年末资产总额17085.84万元，2025年3月末为17180.19万元[5] - 2024年末负债总额7242.65万元，2025年3月末为7397.60万元[5] - 2024年末净资产9843.19万元，2025年3月末为9782.59万元[5] 担保情况 - 公司拟为北星液压向兴业银行沈阳分行、农行阜新分行分别申请1000万、1500万授信担保[2][6] - 本次担保后累计担保额度23600万元，占近一期净资产15.15%、总资产6.38%[9] 股权信息 - 公司持有北星液压100%股权[4]

会议情况 - 公司于2025年5月26日召开第五届董事会第九次会议[3] - 应到董事7名，实到董事7名[3] 议案审议 - 审议通过为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的议案[4] - 担保事项风险可控，无需提交股东大会审议[4] - 审议结果为7票同意，0票反对，0票弃权[5]

公司基本情况 - 公司是全球化布局的综合性汽车零部件供应商，生产销售汽车降噪、隔热及轻量化产品，电泵、电机及机械泵产品和电控、汽车电子产品，国内外主要客户包括奔驰、宝马等 [1] - 近70%营业收入来自全资子公司卡酷思，卡酷思是德国企业，在汽车降噪、隔热及轻量化产品领域有20余年积累，已形成全球化产研基地布局 [1] 业务进展 固态电池 - 2018年设立日本德尔开始开发，先后研究多种技术路线，选择氧化物为主、复合有机材料的电解质方案 [3] - 2023年日本研发的样品通过第三方机构针刺、加热和过充电实验，2024年获国家发明专利授权 [3] - 2024年8月与江西江铃集团新能源汽车有限公司签订战略合作协议，2025年1月在上海建成固态电池试制线，2月携样品参加日本展会 [3] - 目前上海已建成样品试制线并进行技术测试，具备样品试制能力，正推进中试线及量产线基地 [3] 商用车液力缓速器 - 2023年成功开发复合型液力缓速器并获国家发明专利授权，承担车辆80%制动需求 [12] - 2024年市场开拓取得成效，量产交付规模上升 [12] 产品优势与应用 固态电池 - 样品通过第三方检测，具有高安全性和稳定性，采用成熟涂覆工艺，工艺流程简单，易于批量化，可降低成本 [4] - 计划应用于新能源汽车、无人机、机器人、电动工具等领域 [4] 卡酷思隔热、降噪和轻量化产品 - 产研基地分布在主流整车厂聚集地，全球化产能布局保障快速响应客户需求 [9] - 有20余年与整车厂合作经验，建立标准化生产工艺流程和质量管控体系，满足质量要求 [9] - 研发中心设备配置一流，提供一站式产品开发服务，提升整车厂新产品开发效率，降低研发成本 [9] 切入固态电池领域原因 - 管理层有敏锐商业意识，董事长2017年接触项目，2018年成立日本德尔开发技术 [5] - 顺应汽车行业电动化趋势，扩张汽车零部件产品品类，提升单车价值量，发挥整车客户资源优势 [5] 经营情况 - 2024年和2025年一季报经营情况向好，因提升经营管理效率使期间费用率下降，新能源汽车领域产品收入增速快 [8] - 卡酷思隔热、降噪和轻量化产品是第一大业务，近年来占总体收入近70%，收入稳步增长 [8] 未来增长方向 卡酷思 - 拥抱汽车电动化趋势，优化产品结构，新能源汽车领域已开发多个产品，部分实现批量供货，未来产品收入占比将提高 [10][11] - 国内头部整车厂出海建厂，卡酷思海外产能布局可匹配其配套需求 [11]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年5月29日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统的时间为5月29日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年5月22日，登记在册股东可通过现场或网络方式行使表决权 [2] 会议审议事项 - 主要审议发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，包括具体交易方案、协议签署、合规性审查等25项提案 [5][6] - 第2项议案需逐项表决，第1-25项及27-28项议案关联股东需回避表决 [7] - 所有议案均为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [7] 股东参会方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等文件，自然人股东需持身份证及证券账户卡登记 [7] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需在5月28日16:00前送达公司证券部 [8] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [9][10] 议案主要内容 - 涉及发行股份购买资产方案调整、交易报告书修订、重大资产重组合规性审查等核心事项 [5][6] - 包含与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、业绩补偿协议等法律文件 [13] - 审议标的公司审计报告、资产评估报告及未来三年股东回报规划等配套文件 [13][14]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会定于2025年5月29日下午14:30召开[1] - 现场会议召开时间为2025年5月29日下午14:30[3] - 网络投票时间为2025年5月29日[3] - 股权登记日为2025年5月22日[6] - 现场会议登记时间为2025年5月28日（上午9:30 - 11:30，下午13:30 - 16:00）[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月29日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月29日9:15 - 15:00[25] 股东大会地点 - 现场会议地点为阜新市细河区开发大街59号公司会议室[8] - 现场会议登记地点为阜新市细河区开发大街59号公司会议室[15] 议案相关 - 第2项议案需逐项表决[12] - 第1 - 25项议案、第27 - 28项议案关联股东需回避表决[12] - 议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案子议案有18个[9] - 授权委托涉及发行股份购买资产并募集配套资金等20项提案[28][29] - 会议审议评估机构独立性等相关议案[30] - 会议审议公司本次交易相关审计等报告议案[30] - 会议审议批准本次交易相关加期审计等报告议案[30] - 会议审议本次交易摊薄即期回报及填补措施议案[30] - 会议审议提请股东大会同意免于发出收购要约议案[30] - 会议审议公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案[30] - 会议审议标的公司不存在关联方非经营性资金占用议案[30] - 会议审议提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜议案[30] 其他 - 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，重复投票以第一次结果为准[3] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露[13] - 本次股东大会会期半天，与会股东及股东代理人费用自理[17] - 信函或传真登记须在2025年5月28日16:00前送达公司证券部[14] - 联系人张磊，联系电话0418 - 3399169，联系传真0418 - 3399170[17] - 联系地址为辽宁省阜新市细河区开发大街59号公司证券部，邮政编码123004[17] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年5月28日16:00前送达公司[34] - 授权委托书和参会股东登记表的剪报、复印件或自制件均有效[33][35] - 网络投票代码为350473，投票简称为德尔投票[21]

股东大会信息 - 公司第五届董事会于2025年4月22日决议召集本次股东大会，4月23日发出通知[5] - 本次股东大会现场会议于2025年5月22日14:30召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共136人，持有公司有表决权股份43,022,701股，占比28.4969%[7] - 出席现场会议的股东及股东代表共7人，持有公司有表决权股份42,521,301股，占比28.1648%[7] - 参加网络投票的股东共129人，持有公司有表决权股份501,400股，占比0.3321%[8] - 中小投资者130人，代表公司有表决权股份数1,001,400股，占比0.6633%[8] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意42,984,601股，占比99.9114%[13] - 《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》同意42,984,601股，占比99.9114%[14] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》同意42,984,901股，占比99.9121%[15] - 《关于公司2024年度审计报告的议案》同意42,986,001股，占比99.9147%[17] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意42,984,501股，占比99.9112%；中小投资者同意963,200股，占比96.1853%[18] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意42,984,101股，占比99.9103%；中小投资者同意962,800股，占比96.1454%[19] - 《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》同意42,982,101股，占比99.9056%；中小投资者同意960,800股，占比95.9457%[20] - 《关于确认2024年度公司非独立董事薪酬的议案》同意42,966,701股，占比99.8698%；中小投资者同意945,400股，占比94.4078%[21] - 《关于确认2024年度公司监事薪酬的议案》同意42,961,101股，占比99.8568%；中小投资者同意939,800股，占比93.8486%[22] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》反对27,000股，占比0.0628%；中小投资者反对占比2.6962%[18] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》反对27,400股，占比0.0637%；中小投资者反对占比2.7362%[19] - 《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》反对28,000股，占比0.0651%；中小投资者反对占比2.7961%[20] - 《关于确认2024年度公司非独立董事薪酬的议案》反对46,200股，占比0.1074%；中小投资者反对占比4.6135%[21] - 《关于确认2024年度公司监事薪酬的议案》反对49,000股，占比0.1139%；中小投资者反对占比4.8931%[22]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会现场会议于2025年5月22日14:30召开，网络投票同日[5] - 出席股东及代表136人，代表股份43,022,701股，占比28.4969%[6] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数超99.8%[9][10][11][13][14][15][17][18]

公司收购与商誉减值 - 德尔股份计划通过定增融资收购实控人李毅名下的爱卓科技100%股权 旨在拓宽汽车零部件主业产品结构并提高单车价值 [2] - 公司2017年曾以现金19.37亿元高溢价收购实控人名下的阜新佳创 布局汽车降噪隔热系统业务 交易新增11亿元商誉 [1][2] - 收购标的阜新佳创子公司CCI业绩迅速变脸 2018-2022年累计全额计提11亿元商誉减值 导致公司2020年和2022年分别巨亏4.23亿元和9.16亿元 [1][3] 新能源业务转型 - 公司加速布局固态电池和氢能源技术 2018年通过日本子公司开展氧化物复合电解质路线研发 2024年建成试制线但尚未形成收入 [5] - 氢能源领域涉及双极板、膜电极等核心部件研发 但2023年后研发支出持续下滑 2024年一季度研发支出同比降至0.43亿元 [6] - 管理费用率长期维持在11%以上 显著高于新能源行业5%-8%的平均水平 [7] 定增募资与项目进展 - 2021年和2022年两次实施定增 实际募资额合计不足5.5亿元 原计划投向机电一体化、汽车电子等项目 [10] - 截至2024年末 两次募投项目进展均未达预期 内生转型受挫叠加外延并购质疑 此次收购落地存在不确定性 [10]

固态电池板块市场表现 - 固态电池板块出现短线拉升行情 [1] - 滨海能源（000695）涨停 [1] - 领湃科技（300530）涨幅超过10% [1] - 金龙羽（002882）、灵鸽科技、宁新新材、国轩高科（002074）、德尔股份（300473）等个股跟涨 [1] - 相关个股暗盘资金呈现流入态势 [1]