市场扩张和并购 - 拟发行A股购爱卓科技70%股权[2] - 拟零对价受让爱卓科技30%股权[2] - 拟向不超35名特定对象募资配套资金[2] 其他新策略 - 修改《业绩补偿协议》相关条款[3][4] - 按协议修改交易报告书草案及摘要[4] - 同意将议案提交董事会审议[5]

关联人信息管理 - 公司董高监等需报送关联人名单及关系说明[4] - 董事会办公室年初调查关联人信息、汇总变动并更新，发送各单位关联交易联络人[11] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上，经独董同意后董事会审议并披露[16] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议，应聘请中介评估或审计并披露[16] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[17] 关联交易处理 - 事先无法认定关联人的交易，发现对方为关联人时暂停交易并补报审批手续[11] - 交易中对方成为关联人，交易条款不变可继续，报董事会办公室备案；拟延长或变更条款需履行相应程序[12] 关联交易限制 - 公司不得直接或间接为控股股东及其他关联方提供资金，参股公司其他股东同比例提供资金除外[7] 关联交易定价 - 关联交易定价有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价，都无则执行推定价格，都没有则执行协议价[14] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人发生部分交易可豁免或免予按关联交易审议程序进行审议[7][9] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[21] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行程序和披露[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[21] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，有效表决需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上[20] 关联交易披露 - 需披露的关联交易独立董事应发表意见，提交股东会审议的应先经独立董事认可[27] 协议条款 - 日常关联交易协议应包括定价原则等主要条款，未确定价格需披露相关信息[23] 定义与生效 - 本办法对关联董事、关联股东、关系密切的家庭成员进行定义[25] - 本制度自股东会批准后生效，由董事会负责解释[26]

阜新德尔汽车部件股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经 营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 第一条 为规范阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公平、公正"原 则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 ...

募集资金存放管理 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] 资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 协议终止情形 - 商业银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[7] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 资金置换时间 - 公司以募集资金置换自筹资金应在到账后六个月内进行[17] 现金管理规定 - 现金管理产品期限不得超十二个月[19] - 公司使用闲置募集资金现金管理应及时公告[19] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序，年报披露[22] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[27] 流动资金补充 - 公司闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[20] 核查与审核 - 公司半年度及年度核查项目进展并出具专项报告[27] - 公司当年使用募集资金需聘请会计师专项审核并披露[28] 现场检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金情况[29] 违规处理 - 董事会擅自变更投向，审计委员会责成改正，责任董事赔偿[31] - 高管擅自变更投向，董事、监事会责成改正，造成损失赔偿[32] - 董事和高管弄虚作假、营私舞弊，应被罢免追究法律责任[32]

阜新德尔汽车部件股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统 称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，促进公司和投资者之间 长期、稳定的良好关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《阜新德尔 汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、 真实、准确、完整地介绍和反映公司 ...

内部控制责任与原则 - 公司董事会对内部控制制度制定和执行负责，审计委员会监督，经营管理层负责日常运行[2] - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等五项原则[4] 内部控制要素与活动 - 公司内部控制应考虑内部环境、目标设定等八项要素[5] - 公司内部控制活动涵盖销售及收款等业务环节[7] 管理制度完善 - 公司将完善印章使用等专门管理制度[7] - 公司建立募集资金管理制度，对存储、审批等内容明确规定[23] 子公司管理 - 公司应重点加强对控股子公司的管理控制[7] - 公司执行对控股子公司的控制政策及程序并督促建立内控制度[11] 风险评估与监控 - 公司不断完善风险评估体系监控各类风险[7] 内部审计与报告 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[9] - 内审部定期检查公司内部控制缺陷并提改进建议[33] 关联交易与担保 - 公司关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，划分股东会、董事会审批权限[15] - 公司对外担保内部控制应遵循合法等原则，控制担保风险[19] 募集资金管理 - 公司对募集资金专户存储管理，按招股说明书用途使用[23] - 公司内审部和独立董事跟踪监督募集资金使用情况[23] 重大投资与理财 - 公司重大投资内部控制遵循合法等原则，控制投资风险[26] - 公司委托理财由董事会或股东会审议批准，选择合格理财机构[26] 信息披露与保密 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[30] - 公司建立重大信息内部保密制度[30] 报告与决议 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[34] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[34] 鉴证报告要求 - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[35] 违规处罚 - 公司违反制度将按规定处罚，证券交易所有权处分[39]

阜新德尔汽车部件股份有限公司 风险投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）的风险 投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和 公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资、 矿业权投资、参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款 公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司 和其他金融机构的投资行为以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）认定的其他投资行为。 其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍 生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的 理财产品。 以下情形不适用本制度： （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （三）以 ...

总经理设置 - 公司设一名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 有十一种情形之一的，不得提名为公司总经理[4] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[5] 会议相关 - 总经理办公例会可按需随时召开[9] - 工作人员提前两天通知参会人员会议信息[9] - 会议记录保管期不少于十年[10] 细则规定 - 细则由总经理组织制定，董事会审议通过后生效[16] - 细则由董事会负责解释[16]

阜新德尔汽车部件股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露 的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将 可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在 规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。 第三条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性 信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。 前款所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资 者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定 对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投 资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕 ...

第一条 为建立健全阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人 治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《阜新德尔汽车部件股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬 与考核委员会，并制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指经本公司股东会选举产生的现任董事，高管人员 是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请 董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持 薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会在委员中选举产生。 阜新德尔汽车部件股份有限 ...