公司会议与报告 - 公司第五届第十一次董事会会议于2025年8月26日召开 [1] - 会议采用现场与通讯表决相结合方式在公司二楼大会议室举行 [1] - 会议审议了2025年半年度报告及其摘要的议案 [1] 医疗技术突破 - 世界首例基因编辑猪肺成功移植人体 [1] - 该突破被定义为全球首例临床应用案例 [1] - 技术距离正式临床应用仍存在发展空间 [1]

回售条款概述 - 回售条款在可转换债券最后两个计息年度生效 当公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%时 债券持有人有权行使提前回售权 [2] - 回售价格为面值加当期应计利息 若转股价格因派息、转增股本等情况调整 需重新计算连续30个交易日的起始点 [2] - 每年首次达到回售条件时进入行权期 若未在公告期内申报回售 该计息年度不能再行使回售权 且不能多次行使部分回售 [3] 本次回售原因及方案 - 回售原因为公司股票自2025年7月17日至8月27日连续30个交易日收盘价均低于转股价格26.82元/股的70% 且债券处于最后一个计息年度 [1][4] - 回售价格计算为面值100元/张加当期应计利息0.252元/张 合计100.252元/张（含税） 计息天数为46天（2025年7月17日至9月1日） [4] - 不同投资者实际所得不同：个人和基金扣税后100.202元/张 QFII和RQFII暂免税得100.252元/张 其他投资者自行纳税得100.252元/张 [4] 回售程序安排 - 回售申报期为2025年9月1日至9月5日 债券持有人需通过信函、邮件或现场方式申报 申报后不可撤销 未申报视为放弃回售权 [5] - 回售资金到账日为2025年9月9日 公司自行派发回售资金 回售期满后将公告回售结果及影响 [6] - 若回售申报期间债券发生司法冻结或扣划 则回售申报失效 [5] 转股安排调整 - 回售申报期间（2025年9月1日至9月5日）暂停"华铭定02"转股 9月8日起恢复转股 暂停期间债券正常交易 [7] - 本次回售为债券持有人自愿选择 不具有强制性 且本计息年度行使回售后 2025年7月17日至2026年7月16日期间不能再行使回售权 [1][3]

债券基本信息 - “华铭定02”面值100元/张，存续至2026年7月16日[3] - 转股起止为2021年1月18日至2026年7月16日，处转股期[8] - 当期票面利率2.00%，计息46天[9] 回售信息 - 回售价格100.252元/张，条件满足日为2025年8月27日[3] - 申报期9月1 - 5日，资金9月9日到账，9月1 - 5日暂停转股[3] - 个人投资者回售实得100.202元/张，QFII和RQFII实得100.252元/张[9] 触发条件 - 2025年7 - 8月连续30个交易日，股价低于转股价格70%[4] 逾期规定 - 逾期违约金=逾期未付回售价款×0.03%×逾期天数[6]

市场扩张和并购 - 公司向韩智等52名北京聚利科技原股东购买其持有的100%股权[6] 融资情况 - 向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，总额不超12000万元[6] - 发行数量120万张，华鑫国际信托、俞正福、王亚娟分别持有50万张（5000万元）、40万张（4000万元）、30万张（3000万元）[6] 可转债信息 - 票面金额100元/张，各年票面利率不同，存续期2020年7月17日至2026年7月16日，转股期2021年1月18日至2026年7月16日，当前转股价格26.82元/股[8] 回售情况 - 2025年7月17日至8月27日，公司股票连续30个交易日收盘价格低于“华铭定02”转股价格70%，提前回售条款生效[12] - 债券持有人可按规定将全部或部分未转股可转债回售给公司，需在申报期内申报[14] - 公司尚需履行回售公告和结果公告等程序[14] - 若未足额支付回售价款，需支付逾期违约金[11] - 首次满足回售条件未申报，该计息年度不能再行使回售权，不能多次行使部分回售权[11] 转股价格规则 - 转股价格调整前后按不同价格计算，向下修正时“连续30个交易日”重新计算[11]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 管理与审核 - 信息披露暂缓与豁免事项由董事会统一领导管理[7] - 暂缓、豁免披露信息需内部审核，董事长作最终决定[8] 存档与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存十年[9] - 公司及义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[10] 知情人承诺 - 知情人知晓制度内容并承诺保密[16] - 不利用信息买卖股票及衍生品，不内幕交易[16] - 遵守内幕信息知情人登记管理制度[16]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到辞职报告之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[4] 人员补选与确定 - 董事提出辞任，公司六十日内完成补选[5] - 董事长辞任法定代表人，公司三十日内确定新代表人[5] 离任与移交 - 董事任期届满未获连任，自换届选举股东会决议通过之日自动离任[6] - 董事、高级管理人员离职生效后三个工作日内办妥移交手续，交接确认书保存十年[8] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有总数的25%，离职后半年内不得转让[10] 异议复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可在收到通知十五日内向审计委员会申请复核[13]

公司基本信息 - 公司于2015年5月8日核准首次向社会公众发行人民币普通股1722万股，于5月27日上市[6] - 公司注册资本为人民币18122.1938万元[6] - 公司发起设立时股份总数为3500万股[11] - 公司已发行股份数为18122.1938万股，均为普通股[13] 股东与股份 - 发起人张亮认购股份数1906.8万股，持股比例54.48%[12] - 发起人谢根方、张金兴、张晓燕认购股份数均为198.8万股，持股比例均为5.68%[12] - 发起人孙定国认购股份数179.2万股，持股比例5.12%[12] - 发起人以截至2011年5月31日经审计的净资产94344130.85元按2.6955:1的比例折为3500万股，剩余净资产计入资本公积[13] 股份转让与交易 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的百分之二十五，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有百分之五以上股份的股东等，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会在三十日内执行收回股票买卖收益的规定[21] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[25] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[26] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[28] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[28] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[34] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 多种情形下公司应在规定时间内召开临时股东会[36] - 董事会收到召开临时股东会提议后应在十日内书面反馈，同意后应在五日内发出通知[39][40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发出股东会补充通知[43] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会十五日前通知[40] - 股东会会议记录保存期限为十年[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[109] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[109] - 董事会行使多项职权，超过股东会授权范围的事项应提交股东会审议[110] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[73] - 多种情形可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[73] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[77] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[80][81] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[93] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[95] - 不同发展阶段和资金支出安排下有不同现金分红比例要求[96][97] - 法定公积金转增资本后留存不少于转增前注册资本的25%[99] - 利润分配方案经董事会全体董事过半数、全体独立董事二分之一以上表决通过[98] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[111] - 公司合并、分立、减资时，应按规定通知债权人，债权人可要求公司清偿债务或提供担保[111][112][115] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[113] 公司解散相关 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时，可请求人民法院解散公司[115] - 公司因特定情形解散，修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 公司因特定情形解散，董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[115]

上海华铭智能终端设备股份有限公司 第一章 总 则 董事会审计委员会工作细则 第一条 为完善上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管 理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审 计委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股东会规则》和《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、《公司章程》 和本规则关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织股东会。 公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履 行职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，应按《公司法》等法律法规和《公司章 程》的规定依法行使职权。 （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 1 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并 公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保护公司全体股 东特别是中小股东的合法权益不受损害，保证独立董事履行职责，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及 《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"证券交易所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参 ...