福建广生堂药业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（鲁凤民） 各位股东及股东代表： 2024 年度，作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称"公司"或"广生 堂"）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事 制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事 职责，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，以审慎的态度对公司董事 会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和股东特别 是公众股东的合法权益，勤勉尽责地履行了独立董事应尽的职责和义务。本人于 2024 年 6 月 24 日换届后担任公司第五届独立董事，现将本人 2024 年度的履职 情况汇报如下： 二、独立董事年度履职概况 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 鲁凤民，1963 年出生，中国国籍，中共党员。哈尔滨医科大学医学遗传学博 士，博士研究生学历。曾任职于北京医科大学第三医院副研究员，美国费城儿童 医院研 ...

收入和利润 - 公司2024年归属于上市公司股东净利润仍然亏损，但业绩亏损同比大幅收窄55.16%[4] - 公司2024年营收继续保持增长，综合毛利率提升超过4个百分点[4] - 公司2024年营业收入为441,457,673.77元，同比增长4.43%[18] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-156,304,356.74元，同比减亏55.16%[18] - 公司2024年加权平均净资产收益率为-35.66%，同比提升14.24个百分点[18] - 公司2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-85,664,418.43元，亏损环比扩大[20] - 业绩亏损同比大幅收窄55.16%[70] - 公司2024年营业收入441,457,673.77元，同比增长4.43%[73] - 公司最近三年经营业绩均出现亏损，主要由于大额研发投入及仿制药业务利润下降[124] 成本和费用 - 前期建设项目转固和药品获批上市导致无形资产增加，相应资产折旧及摊销增加[4] - 市场拓展及团队建设强化相关投入增加[4] - 创新药战略投入维持高强度，财务费用增加及资产减值损失计提[4] - 销售费用同比增长4.98%至1.99亿元，管理费用同比下降2.10%至1.13亿元，财务费用同比增长11.18%至3418.95万元[85] - 研发费用同比下降66.87%至4405.23万元，主要因上年同期创新药泰中定投入较大[85] - 资产减值损失达-74,541,884.94元，占利润总额的45.34%，因部分产品及诉讼标的物减值[90] - 研发投入金额为44,886,060.53元，占营业收入的10.17%，较2023年下降64.16个百分点[92] 现金流 - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额转正[4] - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额为20,707,723.30元，同比改善111.86%[18] - 经营活动产生的现金流量净额为2070.77万元，同比增长111.86%，主要因上年同期研发投入较大且报告期政府补助增加[86][87] - 投资活动产生的现金流量净额为-4581.21万元，同比改善77.91%，主要因上年同期固定资产购置及资本化研发支出较大[86][87] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3445.75万元，同比下降109.85%，主要因上年同期控股子公司获得少数股东投入[87] - 公司综合毛利率提升超过4个百分点，经营活动现金流净额转正[70] 业务线表现 - 报告期内受集采政策影响，乙肝产品毛利率承压[4] - 公司拥有五大核苷（酸）类抗乙肝病毒药物，均通过一致性评价并纳入2024年版国家医保目录[37] - 公司抗新冠创新药泰中定2023年获批上市，为首款创新药产品[34] - 公司乙肝治疗药物GST-HG141完成临床II期并被纳入国家突破性治疗品种[34] - 中兴药业水飞蓟宾类药物被纳入2024年版国家医保目录，水飞蓟宾葡甲胺片在抗结核、精神病治疗领域联合用药效果显著[40] - 公司2024年5月获批熊去氧胆酸胶囊，该口服制剂2023年全国医院销售额达20.30亿元[41][42] - 男性健康药物管线形成"ED+PE"结构，包括西地那非片（50mg/100mg）、他达拉非片（5mg）及2023年6月获批的达泊西汀片[44] - 心血管药物利伐沙班片和匹伐他汀钙片均纳入2024年国家医保目录，利伐沙班片2021年中标第五批全国集采[46] - 2023年11月公司获批索磷布韦片（丙甘定），完善肝病领域产品布局[47] - 在研硫酸氢氯吡格雷阿司匹林片采用片中片工艺，抗血小板活性显著增强，适应症涵盖心脑血管疾病[48] - 抗新冠创新药泰中定（GST-HG171）对XBB变异株显示优异疗效，II/III期临床显示可缩短症状恢复时间2天，病毒载量降低1.75Log10拷贝/mL[50][51] - 乙肝临床治愈创新药GST-HG141完成II期临床，GST-HG131完成II期患者入组，联合疗法II期临床申请已受理[49][52] - 公司创新药泰中定获批上市并商业化，具备创新药开发全周期的研发能力[64] - 公司抗乙肝病毒药物毛利率较低，传统仿制药业务收入和利润贡献有所下降[124] 各地区表现 - 东区收入143,937,166.76元，同比增长7.46%，毛利率提升4.03个百分点至68.03%[75] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 公司2025年战略重点包括深化营销改革、推动中药与化药双轮发展，并强化资本运作与并购[113][114][115] - 公司2025年将聚焦乙肝创新药核心管线的突破性进展，加速推进关键临床试验进程[116] - 公司计划通过动态优化研发体系和加强合作机构协同，提升研发资金使用效率[116] - 公司将持续推进精益管理，系统性优化业务流程，提升资产利用率[117] - 公司计划通过再融资保障创新药临床研究资金需求，并寻求战略并购机会[115] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[129] 其他重要内容 - 公司2024年非经常性损益金额为43,234,539.73元，主要来自政府补助45,114,872.01元[24] - 全球药品支出2023年约1.6万亿美元，预计2028年达2.2万亿美元[27] - 中国医药市场规模2023年达16,333亿元人民币，同比增长4.3%[28] - 中国化学药物市场规模预计2030年达11,438亿元[28] - 2024年药品审评中心批准上市1类创新药48个品种，罕见病用药55个品种，儿童用药106个品种，境外已上市原研药品89个品种[30] - 2024年优先审评审批注册申请124件（88个品种），同比增长14.81%[30] - 我国慢性乙型肝炎诊断率和治疗率分别为22%和15%，目标为2030年诊断率90%、治疗率80%[38] - 2024年医药工业行业研发投入目标为年均增长10%以上[29] - 2024年7月国务院批准《全链条支持创新药发展实施方案》，优化审评审批流程[29] - 公司产品泰甘定荣获中国国际高新技术成果交易会"优秀产品奖"[33] - 公司富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊为全国首家上市的替诺福韦乙肝适应症品种[33] - 公司恩替卡韦胶囊、阿德福韦酯片和利伐沙班片分别在2019-2021年全国药品集采中中标[59] - GST-HG141和GST-HG131均被列为创新药品种，预计将增强公司在乙肝治疗领域的市场竞争力[60] - 公司核心研发及管理人员来自辉瑞、GSK、阿斯利康等跨国企业[66] - 公司计提了资产减值准备，未来若环境变化可能面临进一步减值风险[127] - 公司将持续提升资产使用效能，动态评估减值风险[127]

财务表现 - 2024年营业收入4.41亿元 同比增长4.43% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损1.56亿元 去年同期净亏损3.49亿元 [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [1]

**行业与公司概述** - **公司**：广声堂（创业板上市，代码未提及），福建省生物医药公司，2015年上市，专注抗病毒（乙肝、新冠）及肝脏健康领域药物研发[2][3] - **核心产品**： - **传统业务**：全系乙肝抗病毒药（核肝类）、保肝护肝药（水灰烬冰）[2] - **创新药管线**： - **泰中定**：新冠药物，2023年底获批，剂量轻、抗病毒效果优，已纳入国谈并进院销售[3] - **141（奈瑞可韦）**：乙肝核心蛋白抑制剂，全球同靶点进展最快，获突破性疗法认定，2023年8月完成II期（270例），即将启动III期[3][4][7] - **131**：全球首个口服表面抗原抑制剂，II期数据显示可显著降低表面抗原，正推进与141联用的“登峰计划”[4][9][20] --- **核心观点与论据** **1. 创新药临床进展** - **登峰计划**：141+131+核苷类三联疗法，目标乙肝临床治愈（全球首创全口服方案）[7][9][25] - **机制优势**： - **141**：抑制乙肝病毒核衣壳脱壳，阻断CCDNA增殖（现有疗法未覆盖此路径）[8] - **131**：降低表面抗原载量，逆转免疫抑制[9] - **政策支持**：入选国家药监局创新药审评审批试点（全国仅10项/年），加速III期推进[5][15][17] - **单药进展**： - **141单药**：针对核肝类应答不佳人群（占乙肝患者30%），III期方案已定[24][34] - **131单药**：II期数据优异，未来或拓展适应症[25] **2. 竞争优势** - **研发团队**：核心成员（吴文强、张玉环等）具国际药企经验，主导多款创新药研发[11][13] - **临床数据**： - 141 II期与安慰剂组差异达50%[25] - 131对所有患者表面抗原均有效[4] - **国际合作**：获GSK、杰利德等关注，潜在海外BD机会[20][21] **3. 商业化与财务** - **传统业务**：2023年营收4.35-4.6亿（同比增16.67%），毛利率提升3个百分点[42] - **亏损原因**：创新药投入（1.25-1.63亿亏损）、资产减值[41] - **融资需求**：账上现金1亿+，拟探索股权融资或产业资本合作[47][52] --- **其他重要信息** - **政策红利**：国家大力支持创新药（新质生产力），医保支付、定价政策或倾斜[48][50] - **AI布局**：与博尔金方合作AI筛选中药配方，早期研发应用[37] - **战略合作**：引入片仔癀关联基金（圆山基金），强化大健康产业链协同[53] --- **风险与挑战** - **资金压力**：创新药III期费用高，需持续融资[46][47] - **竞争环境**：GSK等国际药企同靶点跟进，需保持临床进度领先[20] **注**：数据与表述均基于电话会议原文，未添加主观推测。

文章核心观点 - 广生堂发布定增预案拟募资不超9.77亿元 但此前募投项目低效或夭折 且公司连亏四年面临资金困局 此次定增能否扭转局面未知 [2][3][7] 前次募投项目“烂尾” - 公司主要从事核苷类抗乙肝病毒药物研产销 此次拟募资不超9.77亿元用于创新药研发等项目 称有助于扩充资金加快研发等 [3] - 2020年定增募资4.99亿元 两项目中“原料药制剂一体化生产基地建设项目”效益低 产能利用率仅14.85% “江苏中兴制剂车间建设项目”因“必要性不足”终止 [4] - 2023年1月拟募资不超9.48亿元用于创新药研发等 后因疫情防控政策调整主动终止募资计划 反映应对市场变化被动 [5] 连亏四年背后的资金困局 - 此次募资核心投向创新药研发 联合疗法有潜在竞争力 但创新药研发高风险 公司GST - HG141若未突破疗效瓶颈或面临困境 [6] - 2020 - 2023年公司营收从7.5亿元下滑至4.2亿元 净利润连续四年亏损累计达8.3亿元 2024年预计亏损1.25 - 1.63亿元 尚未扭转颓势 [7][8] - 亏损根源在于高费用压力 销售费用率超40% 研发费用占比超30% 固定资产折旧费用也是亏损因素 [8] - 2021 - 2024年前三季度经营活动现金流量净额持续为负 主营业务缺乏自我造血能力依赖外部融资 [8] - 截至2024年三季度 公司货币资金仅1.27亿元 面临偿债压力 负债率从2019年的35.74%攀升至2023年的64.74% 若关键环节无突破或陷入恶性循环 [9]

文章核心观点 广生堂时隔近两年再次抛出定增募资计划，拟募资不超9.77亿元用于创新药研发、中药传统名方产业化及补充流动资金，虽有望支持业务拓展和研发，但公司近年来业绩持续亏损且过往定增情况不佳 [1][3][4] 定增募资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超约9.77亿元，扣除发行费用后用于创新药研发项目、中药传统名方产业化项目及补充流动资金，分别投入5.98亿元、8849.05万元、2.9亿元 [1] - 创新药研发项目包括创新药GST - HG141的III期临床研究及上市注册项目、GST - HG131联合GST - HG141的II期及III期临床研究及上市注册项目 [1] 项目投资详情 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 募集资金是否属于资本化阶段 | | --- | --- | --- | --- | | 创新药研发项目 | 63100.60 | 59837.60 | 是 | | 中药传统名方产业化 | 10525.29 | 8849.05 | 是 | | 补充流动资金 | 29000.00 | 29000.00 | 否 | | 合计 | 102625.89 | 97686.65 | | [2] 公司现状与目标 - 截至预案公告日，公司有一款国家一类创新药成功注册上市，另有五款处于临床试验阶段的在研创新药物 [3] - 本次定增有助于扩充资金来源，加快创新药研发进程，扩充新产品管线，创造新利润增长点，增强抵御市场风险的能力 [3] - 公司收购中药传统名方并建设配套生产线，提升产品品质，适应大健康消费升级需求 [3] 公司业绩情况 - 2021 - 2023年，公司营业收入分别约为3.7亿元、3.86亿元、4.23亿元，归属净利润分别为 - 0.35亿元、 - 1.27亿元、 - 3.49亿元 [3] - 2024年公司预计继续亏损，预计营业收入4.35亿元至4.6亿元，归属净利润为 - 1.25亿元至 - 1.63亿元 [3] 业绩预亏原因 - 公司加强市场推广、提升团队建设以及前期固定资产投资较大，销售、管理、财务费用较高，且研发费用支出占比大 [4] - 公司基于谨慎性原则，对报告期末合并报表范围内的部分资产拟进行计提减值准备的会计处理 [4] 过往定增情况 - 2023年1月7日，公司发布定增预案拟募资不超9.48亿元用于创新药研发项目及补充流动资金，五个月后因市场监管政策变化等因素终止 [4] - 2020年公司拟募资不超5.5亿元用于原料药制剂一体化生产基地建设等项目，定增顺利发行，但2023年终止“江苏中兴制剂车间建设项目”，终止时投资进度仅25.05% [5][6]

定增方案 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票不超过4778.01万股，募集资金总额不超过9.77亿元，用于创新药研发项目、中药传统名方产业化项目及补充流动资金 [1] - 创新药研发项目总投资6.31亿元，拟使用募集资金5.98亿元，用于GST-HG141的Ⅲ期临床研究及上市注册项目、GST-HG131联合GST-HG141的Ⅱ期及Ⅲ期临床研究 [2] - 中药传统名方产业化项目总投资1.05亿元，拟使用募集资金8849.05万元，用于购买中药传统名方药品批文和建设中药丸剂生产线 [2] - 拟使用募集资金2.9亿元补充流动资金 [2] 历史定增及项目表现 - 2020年4月定增募集资金5.14亿元，实际净额4.99亿元，用于原料药制剂一体化生产基地建设项目、江苏中兴制剂车间建设项目及补充流动资金 [2] - 原料药制剂一体化生产基地建设项目投入2.11亿元，承诺年均营收3.74亿元、净利润5463万元，实际累计经济效益仅1796万元，年产能利用率14.85% [3] - 江苏中兴制剂车间建设项目原计划投入1.25亿元，实际投入2843万元后终止，剩余8543万元转为补充流动资金 [3] - 2023年1月定增预案拟募集9.48亿元用于创新药研发及补充流动资金，后因政策变化终止 [3] 财务状况 - 公司连续4年亏损，2021年亏损3488.66万元，2022年亏损1.27亿元，2023年亏损3.49亿元，2024年1-9月亏损1.25亿元至1.63亿元 [5] - 经营活动现金流净额持续为负，2021年-1776.48万元，2022年-1.20亿元，2023年-1.75亿元，2024年1-9月-1743.63万元 [6] - 货币资金从2023年末约2亿元降至2024年第三季度末1.27亿元 [6] - 资产负债率逐年升高，2021年末27.44%，2022年末36.07%，2023年末64.74%，2024年9月末67.28% [6] 业务转型与市场表现 - 公司主营业务为核苷类抗乙肝病毒药物，曾拥有抗乙肝病毒三大临床用药（阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦） [4] - 抗乙肝病毒药物2023年营收同比下降21.54%，占比从2022年40.2%降至28.79%，毛利率从2021年51.06%降至2023年42.07% [4] - 创新药研发费用占比波动，2021年18.62%，2022年48.08%，2023年31.45%，2024年1-9月7.01% [5] - 抗新冠病毒口服药泰中定2023年11月获批上市，为首款创新药产品 [5]

文章核心观点 广生堂披露2025年度向特定对象发行A股股票预案，介绍发行对象、方式、价格、数量、募资用途等情况，提及公司股权结构、前次募资使用、过往融资审核及业绩情况[1][2][3] 发行相关情况 - 发行对象不超过35名特定投资者，含证券投资基金管理公司等，部分以多产品认购视为一个对象，信托公司用自有资金认购，均现金认购[1] - 发行方式为询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[1] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，限售期满后在深交所创业板上市交易[2] - 发行股票数量不超过47,780,100股，未超发行前总股本30%[2] - 拟募集资金总额不超97,686.65万元，扣除发行费用后用于创新药研发项目、中药传统名方产业化、补充流动资金[2][3] 股权结构情况 - 截至2024年12月31日，奥华集团持股22.02%为控股股东，李国平、叶理青和李国栋控制45.92%表决权为实际控制人[4] - 2025年1月24日协议转让后，奥华集团持股17.00%，李国平、叶理青和李国栋控制40.89%表决权，控股股东和实际控制人未变[4] - 本次发行后，李国平、叶理青及李国栋控制表决权不低于31.46%，仍为实际控制人[4] 前次募资情况 - 2021年6月非公开发行1,877.70万股，每股27.40元，募集资金514,489,800元，扣除费用后实际募资499,584,139.62元[5] - 2024年11月奥华集团转让8,000,000股给圆山基金，转让价格24.50元/股，总价款19,600万元[5] 过往融资审核情况 - 2023年5月深交所终止对广生堂再融资审核，当时拟发行不超47,780,100股，募资不超94,800万元用于创新药研发和补充流动资金[6] 业绩情况 - 2024年业绩预告显示，归属于上市公司股东净利润预计亏损12,500 - 16,300万元，上年同期亏损34,858.98万元；扣非后净利润预计亏损15,700 - 19,500万元，上年同期亏损35,423.28万元[6][7] - 2021 - 2023年，归属于上市公司股东的净利润分别为 - 3488.66万元、 - 1.27亿元、 - 3.49亿元；扣非后净利润分别为 - 4607.63万元、 - 1.32亿元、 - 3.54亿元[7]

核心观点 - 公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金用于创新药研发、中药传统名方产业化及补充流动资金项目，以推动战略转型并增强市场竞争力 [7][8][9] - 本次发行可能导致即期每股收益摊薄，公司提出五项填补回报措施并获董事、高管及控股股东承诺履行 [4][10][13] - 2024年公司预计归母净利润亏损1.44亿元至1.76亿元，2025年业绩设增亏50%、持平和减亏50%三种情景测算 [2][3][4] 财务影响测算 - 假设2025年归母净利润：增亏50%至-2.16亿元、持平为-1.44亿元、减亏50%至-7200万元 [3][4] - 基本每股收益：增亏情景下从-0.90元/股降至-1.36元/股，减亏情景改善至-0.39元/股 [4][5] - 期末总股本预计从1.59亿股增至2.07亿股，增幅30% [3] 募投项目规划 - **创新药研发**：乙肝创新药GST-HG141已完成II期临床，III期方案获CDE认可；GST-HG131联合疗法已提交II期申请 [7] - **中药产业化**：依托现有中药产品（如水飞蓟宾葡甲胺片）2021-2023年累计销售额6.12亿元，拟引进传统名方提升附加值 [8] - **补充流动资金**：增强抗风险能力，支持战略转型需求 [9] 业务与技术储备 - 研发团队拥有国际大药企背景，已申请PCT国际专利并获多国化合物及晶型专利授权 [9] - 中药生产线通过多次药监检查，2024年1-9月相关产品实现销售额1.60亿元 [8] - 战略合作圆山基金推进大健康产业布局，强化中药领域竞争力 [8] 填补回报措施 1. 强化研发与市场开拓，优化产品管线结构 [10] 2. 加速募投项目实施，提升创新药研发进度 [10] 3. 严格管理募集资金使用，定期审计监督 [12] 4. 完善公司治理与分红机制，保障中小股东权益 [12][13]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年4月18日14:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为福建省福州市高新技术产业园创新园二期16号楼13F会议室 [1] - 网络投票时间为2025年4月18日9:15-15:00，股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次表决结果为准 [1] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可委托代理人参会（代理人无需为公司股东） [1] 会议审议事项 - 主要审议四项特别决议事项，均需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 [2] - 议案包括：2025年度定向增发A股方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报及填补措施相关承诺、授权董事会办理定向增发具体事宜 [2][9] - 议案2需逐项表决，中小投资者表决情况将单独计票披露（中小投资者指非董监高且持股<5%的股东） [3] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提交授权委托书 [3] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件，法定代表人出席需持证明书，委托代理人需提交法定代表人授权文件 [4] - 接受信函或传真登记（截止2025年4月15日18:00），登记文件可提供复印件，但参会时需出示身份证和授权委托书原件 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4][7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证，投票时间为会议当日的9:15-15:00 [7] - 对总议案投票视为对所有议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准 [7] 其他会务信息 - 会议联系人张清河，联系电话0591-38265188，参会股东交通食宿费用自理 [5] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书模板及参会股东登记表 [5][7][10]