关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容需明确具体 [1] - 关联交易定价原则上不得偏离市场独立第三方价格标准 [1] 关联交易及关联人认定 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等五类主体 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份者 公司董事及高管 控制方高管等五类人群 [3] - 过去12个月内曾具备关联关系或未来12个月内将具备关联关系者视同关联人 [3] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [3] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [4] - 非关联股东可要求未说明关联关系者回避 对决议有异议可向人民法院起诉 [5][6] 关联交易审批程序 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需经中介机构评估审计并提交股东会 [6] - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [6] - 未达上述标准的关联交易由总经理决定 但涉及总经理关联方的需董事会审议 [6] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会 关联股东需回避表决 [7] 关联交易累计计算规则 - 提供财务资助 提供担保和委托理财等事项按发生额在连续12个月内累计计算 [7] - 与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算 [7] - 已履行审批义务的交易不再纳入累计计算范围 [7][8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需订立书面协议 按交易金额分别提交董事会或股东会审议 [8][9] - 协议主要条款未重大变化时定期披露履行情况 条款变化或续签需重新审议 [9] - 数量众多的日常关联交易可预计年度总金额并预先审议 超预计部分需重新审批 [10] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [10] 关联交易豁免条款 - 参与公开招标拍卖 单方面获利 国家定价交易等五类情形可豁免提交股东会 [11] - 现金认购公开发行债券 承销发行债券 领取股息等四类情形可免于履行关联交易义务 [11] 关联交易内部控制 - 持股5%以上股东及高管需及时申报关联方变更 董事会秘书需更新关联方名单 [12] - 审议关联交易前需详细了解交易标的状况 对手方资信情况及定价依据 [13] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [13] - 发生关联方侵占公司利益时董事会需及时采取诉讼等保护性措施 [14]