核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度明确信息披露暂缓与豁免的适用范围 内部审核程序及责任追究机制 [1][3][5] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 信息披露暂缓与豁免事项范围原则上与公司股票首次上市时保持一致 上市后增加事项需有确实充分证据 [1] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以信息涉密为名进行业务宣传 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息等 [2] 信息披露暂缓与豁免内部审核程序 - 信息披露暂缓与豁免需履行内部审核程序 由相关部门或子公司提交申请材料至董事会办公室 再提交董事会秘书 [3] - 公司董事会秘书负责登记暂缓与豁免披露事项 并经董事长签字确认 由董事会办公室归档保存 保存期限不少于十年 [4] - 登记事项包括豁免披露方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序 知情人名单等 [4] 信息披露暂缓与豁免后续处理 - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现特定情形需及时披露 包括原因消除 信息难以保密或已泄露等 [4] - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 打包 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [5] - 公司应在年度报告 中期报告 季度报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的相关材料报送监管机构 [5] 责任追究与附则 - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制 对不符合规定的行为追究责任 [5] - 制度未尽事宜或以法律 法规 部门规章 规范性文件及公司章程规定为准 [6] - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [6]