审计委员会构成 - 成员3人，2人为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1人，在独立董事内选举，经董事会批准[6] 审计委员会职责 - 督导内审机构至少半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 对内控有效性出具书面评估意见并报告董事会[11] - 协商确定年报审计工作时间安排[15] - 表决年度财报并提交董事会审核[16] - 关注董事会执行现金分红等情况[16] 审计委员会会议 - 例会至少每季度召开一次[18] - 会议通知提前三日送达，半数以上委员同意可不受限[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 会议记录保存不少于十年[20] - 决议书面报送董事会[22] 其他 - 公司应在年报中披露审计委员会履职情况[15] - 细则自董事会审议通过之日起施行[26]

资金管理 - 制定防范大股东及其关联方资金占用管理制度[2] - 与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[4] 关联交易 - 关联交易须履行审批和信息披露义务[5] - 经营性资金往来应履行审议和披露义务[7] 监督审计 - 内部审计机构应将关联交易纳入审计和评价报告[7] - 注册会计师审计应就关联方占用资金情况出具专项说明[7] 责任与施行 - 协助关联方资金占用造成损失会被处分[9] - 制度按法规和章程执行可修改，自董事会审议通过施行[11][13]

关联交易审议标准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审议批准[9] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经独立董事同意后董事会审议并披露[9] - 与关联人交易（获赠现金和担保除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议并披露[9] 担保与财务资助 - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议后提交股东会审议，为控股股东等提供担保应提供反担保[9] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议通过并提交股东会[11] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序，协议超三年需每三年重新履行[12] 审议回避原则 - 董事会审议关联交易关联董事应回避，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易关联股东应回避，回避股份不计入有效表决总数[15] 其他规定 - 公司与关联人部分交易可免于提交股东会审议[17] - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行相关义务[17] - 董事会审议重大交易需关注是否掩盖关联交易实质及损害权益[19] - 董事会审议关联交易要判断必要性等并遵守回避制度[20] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[20] - 本制度“以上”含本数，“低于”“不足”不含本数[22] - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[22] - 本制度由董事会负责解释并提出修改草案报股东会审议[22] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行[23]

迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 | 1 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 3 股份 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 19 | | 第六节 | 股东会的召开 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事和董事会 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 28 | | 第二节 | 董事会 32 | | 第三节 | 独立董事 37 | | 第六章 | 高级管理人员 41 | | 第七章 | 党总支部委员会及党建工作 44 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 利润分配政策 46 | | 第三节 | 内部 ...

迪瑞医疗科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会议 事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作》"）等法律、法规、规范性文件及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及公司章程的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职 责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开 和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，对公司重大事项行使最高决策权。在 《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 公司董事、股东及其他出席、列席股东会的人员应当在股东会议 事过程中遵守本规则的有关规定。公司董事会和其他召集人应当保证 ...

迪瑞医疗科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）经理的职 权，规范公司经理的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规、规范性文件及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称经理，指公司总经理、副总经理；其他高级管理人员 指公司董事会秘书、财务总监及公司章程中确定的属于公司高级管理人员的其他 人员。 第二章 总经理办公会议 第三条 总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议 时，通过书面授权，可以指定公司其他高级管理人员主持会议。 （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； 对的偶发性事件。 第五条 总经理办公会议由公司经理及其他高级管理人员出席。 公司董事可以列席会议。会议主持人认为有必要时，可以要求相关部门经理、 项目负责人列席会议。 第六条 总经理办公会议所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经 会议主持人的许可后也可以发表意见。在保障出席或列席人员充分发表意见的前 提下，由总经理或主持会议的其他人员作出决定。 ...

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[11] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[11] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 报告审计 - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[11] - 半年度报告在特定情形下公司应聘请会计师事务所审计[11] - 季度报告中的财务资料一般无须审计[11] 报告审议与确认 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[14] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核[14] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[14] 特殊情况处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露财务数据[16] - 定期报告中财务报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时应立即披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应履行信息披露义务[19][20][31] - 公司变更名称、简称、章程等，应立即披露[22][23] 人员责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[28] - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[28] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化，应告知董事会并配合披露[31] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[42] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书披露[34] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露，重大事项需经董事会、股东会审议[37] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送[38] 未公开信息处理 - 未公开信息报告义务人应在知悉当日报告，董事会秘书按流程处理，董事长确认后授权披露[39][40] - 收到可能影响股价的第三方公告，应立即披露，董事会秘书向董事长报告并通报[41] 信息管理与保密 - 对外宣传文件应经董事会秘书审核，遵循不超越公告内容原则[42] - 信息披露前应保密，不得内幕交易或操纵股价，违规将受处分[44][45] - 涉及国家秘密信息应豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[47] 暂缓、豁免披露 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，材料保存不少于十年[48] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[50] - 涉及商业秘密暂缓或豁免披露需额外登记相关信息[50] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[52] 档案管理 - 公司证券部负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人[51] - 信息披露文件保管期限不少于10年[51] - 查阅公告信息披露文件需经董事会秘书批准[52] 责任追究与制度管理 - 公司董事等对信息披露负责，部分人员承担主要责任[55] - 责任人违规致公司受罚，公司可视情节处分[55] - 本制度由董事会负责解释并修改[58] - 本制度经董事会审议通过生效[59]

应急原则与小组 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急结合原则[3] - 应急小组由董事长任组长、总经理任副组长[10] 突发事件分类与处理 - 突发事件包括治理、经营、政策环境、信息四类[5][6][7] - 治理类需约见大股东、协助查处案件等[18] - 经营类要了解财务状况、沟通解决方案等[20] 预警与处理流程 - 各部门及子公司负责人为预警预防第一责任人[14] - 预警信息由责任人向分管副总经理汇报[15] - 发生事件应急小组立即控制事态[17] 后续工作 - 事件结束后应急小组总结经验修订制度[20] - 公司从四方面总结危机损失教训[29] 保障与奖惩 - 公司做好人力、物力、财力保障[26] - 实行责任追究制度，奖励突出贡献者，处分失职人员[31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员为3人，2人为独立董事[4][5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[5] - 设主任委员1人，在独立董事委员内选举[8] 会议规则 - 会议通知应提前5日送达，经半数以上委员同意可不受限[9] - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[13]

投资者关系管理目的 - 增进投资者了解、建立稳定投资者基础等[5] 基本原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 主要职责 - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[7][8] 沟通内容 - 涵盖发展战略、经营管理等信息[10] 管理负责人及部门 - 董事会秘书是负责人[12] - 证券部负责日常事务[12] 工作要求 - 多渠道、多平台、多方式开展工作[14] - 建立良好内部协调机制和信息采集制度[14] 人员规范 - 接受特定对象采访和调研前需知会董事会秘书[15] - 活动中不得透露未公开信息等违规情形[14] 年度报告说明会 - 年度报告披露后十五个交易日内举行[32] - 至少提前二个交易日发布通知，会议时间不少于二小时[33] 与调研方沟通 - 除特定情形外要求其出具单位证明、身份证并签署承诺书[16] 信息披露 - 可自愿披露规定以外信息[19] 股东会 - 提供网络投票方式，会前可与投资者充分沟通[22] 官网专栏 - 开设投资者关系专栏，收集和答复诉求[24] 特定活动 - 特定时候举行分析师会议等活动，尽量公开进行[28] - 网上直播提前发布公告说明信息[40] 咨询电话 - 设立专门咨询电话，变更尽快公布[39] 现场参观 - 做好信息隔离，不让来访者接触内幕信息[37] 投资者说明会 - 事先公告并事后披露情况，董事长或总经理一般出席[41] - 当年现金分红水平未达规定等情形需召开[41][42] 投资者关系顾问 - 可聘请，但避免利益损害，顾问不得代表发言，报酬现金支付[44] 信息提供限制 - 不得向分析师等提供未披露重大信息等[46][47] 新闻媒体 - 可选择发布信息，重大未公开信息未披露前不接受采访和提供细节[50] 从业人员要求 - 需具备品行、专业知识、沟通能力等素质和技能[51] 活动档案 - 分类保存，期限不少于三年[52] 调研和采访限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[52] 受处罚处理 - 五个交易日内召开公开致歉会并及时披露提示性公告[52] 制度相关 - 董事会负责制定、解释和修改，自通过之日起生效[55][56]