董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[7][8] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年[8] - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] 授权与会议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资不超3亿且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[17] - 六种情形下董事长应10日内召集主持临时董事会会议[17] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日书面提交，紧急时可口头通知[21] 专门委员会 - 专门委员会主任及委员需经董事会过半数选举通过[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[13] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 表决一人一票，以记名和书面等方式进行[30] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[32] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决有相关规定[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[38] 其他 - 董事辞职致董事会少于法定人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[39] - 董事会会议档案保存期限十年以上[42] - 董事长督促落实决议，可委托其他董事检查[44] - 规则相关定义、未尽事宜、不一致处理、解释权、生效及修改规定[46][47]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名[9] - 主任委员经选举并报董事会批准产生[9] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[19] - 非主任委员提议，主任委员10日内决定是否开临时会议[19] - 会议前三日书面通知，特殊情况或全同意除外[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[23] - 细则由董事会决议通过生效及修改[23]

信息发布制度 - 制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[6] - 发布及回复应诚信、谨慎、理性、客观，不披露未公开重大信息[8][9] 回复要求 - 两个交易日内回复投资者问题，董秘审核发布及回复信息[16] - 各部门及子公司配合解答问题并报送资料[16] 制度执行 - 制度自董事会审议通过施行，由董事会解释和修订[19]

重大信息定义 - 重大交易事项报告标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[13] - 关联交易报告标准为与关联自然人成交金额超30万元等[14] - 诉讼和仲裁事项报告标准为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元[15] - 重大风险事项为营业用主要资产被查封等超过总资产30%需报告[19] - 持有公司5%以上股份的其他股东信息属于重大信息[11] 报告制度 - 重大信息报告需在知悉当日内向公司董事长和董事会秘书报告[6] - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门等出现规定情形应向董事会和董事会秘书报告[24] - 董事会秘书收到重大信息后需分析并判断是否披露，如需披露按规定履行程序[24] - 报告人以书面形式报送重大信息材料，含原因、协议、批文等[26] 责任人与义务 - 公司负有内部信息报告义务的第一责任人包括董事、高管等[29] - 相关股东持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况应告知公司[32] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[33] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在当日收盘后告知公司[34] - 公司发行再融资方案时，控股股东等应及时提供相关信息[34] - 公共传媒出现与控股股东等有关报道或传闻，应及时告知公司[34] 制度适用与解释 - 本制度适用于公司及其各部门、控股子公司[7] - 本制度由公司董事会负责解释，决议通过后生效[37]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[7] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[7] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[8] - 最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] - 无重大失信等不良记录，过往因连续两次未出席董事会会议被提请撤换未满十二个月不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 提名委员会审查任职资格，董事会最迟在发布选举公告时报送深交所[14] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年[14] - 董事会自提出辞职六十日内完成补选[17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[24] - 提名、审计、薪酬和考核委员会半数以上为独立董事[19] - 审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[19] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[23] - 特定事项经独立董事专门会议审议[23] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 指定董事会办公室、董事会秘书协助履职[27] - 保障同等知情权，定期通报运营情况[28] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存至少十年[28] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 行使职权公司人员应配合，不得阻碍[29] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 给予与其职责适应津贴，标准经股东会审议披露[30] 独立董事责任 - 擅自离职致公司损失应赔偿[32] - 董事会决议违法违规应承担相应法律责任[33]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名[10] - 设主任委员一名，由董事长担任[10] 会议相关规定 - 原则上提前三天通知，特殊情况可豁免[18] - 连续二次未出席视为不能履职[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占1/2以上并担任召集人[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[10] 委员管理 - 连续两次未出席且未提交意见报告，董事会撤换[10] - 人数低于2/3时，董事会及时增补[10] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况或同意可随时通知[18] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[21] 利害关系处理 - 委员利害关系应披露并回避表决[25] - 回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题决议[26] 细则生效 - 由董事会决议通过生效，修改亦同[28]

资金制度 - 制度适用于公司及控股、全资子公司[6] - 资金占用分经营性和非经营性[6][7][8] 关联交易 - 公司与关联方经营性资金往来限制占用资金[10][11] - 关联交易按规定决策实施，担保需股东会审批及反担保[11] 责任与监管 - 董事等对公司资金和财产安全有法定义务和责任[14] - 财务部门定期检查，杜绝非经营性资金占用[14] 侵占处理 - 发生侵占资产情况，董事会要求停止侵害、赔偿损失[14][15] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或罢免[17] 损失赔偿 - 非经营性资金占用等造成损失，公司处分责任人并要求赔偿[18]

担保审批条件 - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[11] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[11] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意[12] - 第（五）项担保须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东会审议为股东等关联方提供担保议案时，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事通过[13] 信息披露要求 - 公司应按规定履行对外担保事项信息披露义务[18] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款，公司需及时披露[18] - 被担保人出现破产等影响还款能力情形，公司需及时披露[18] 责任追究 - 董事、高管擅自越权签担保合同致损失，公司追究责任[20] - 相关部门及经办人员违规担保致损失应担责[21] - 责任人行为涉嫌犯罪，公司移送司法机关追究刑事责任[21] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 本制度未尽事宜依相关法规和章程执行[23] - 本制度由董事会负责解释[23] - 本制度经股东会决议通过生效及修改[23]

离职制度 - 制度适用于董事及高管辞任、任期届满、解聘等离职情形[6] 离职程序 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[8] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[9] - 股东会决议解聘，决议作出日生效[9] - 高管辞职程序和办法由劳动合同规定[9] 离职交接 - 离职生效后两工作日内应完成移交并签署确认书[11] 义务与限制 - 忠实义务任期结束后两年内仍有效[13] - 任职每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[13] 追责机制 - 发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[15] - 离职人员有异议可15日内向审计委员会申请复核[15]