薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[7] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬或津贴，董事会审议高级管理人员薪酬[11] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案等[11] 薪酬发放规则 - 非独立董事按岗位领薪，独立董事领津贴[13] - 独立董事津贴按季度发放[16] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[18] 薪酬评定与调整 - 高级管理人员薪酬综合多因素评定[14] - 人事部门会同委员会可调整薪酬体系[20] - 公司可根据多种因素不定期调整薪酬标准[20]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期及期满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[11] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[8] - 本人离职后半年内，董事和高管所持股份不得转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[11] - 公司上市满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 董事和高管离任后6个月内，其持有及新增股份全部锁定[14] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管及其配偶不得买卖公司股票及其衍生品种[9] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管及其配偶不得买卖公司股票及其衍生品种[9] 违规处理 - 持有5%以上股份股东、董事、高管违反规定6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[9] - 董高人员将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回收益[21] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息[16] - 新任高管在董事会通过任职2个交易日内申报个人信息[16] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[16] - 董高人员股份变动应在事实发生2个交易日内报告并公告[17] 制度相关 - 公司对违反制度行为及处理情况应完整记录并按规报告披露[23] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[25] - 本制度自董事会审议通过之日生效实施[25]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[7] - 公司应至迟于募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[10] 资金支取与项目论证 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 投资项目搁置超一年或超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 资金置换与使用 - 使用募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账不得超6个月[17] - 使用节余募集资金低于500万元且低于净额5%，年报披露；达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[17] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品为安全性高的保本型，期限不超十二个月且不得质押[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超十二个月，到期归还，无法归还需履行程序并公告[20][21] 超募资金与用途改变 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划在募投项目整体结项时明确[21] - 改变募集资金用途多种情形，严重时视为擅自改变[25] 投资计划调整与核查 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，需调整计划并披露[28] - 董事会每半年度核查并出具专项报告，与定期报告同时披露[28] 审核与核查 - 当年使用募集资金，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[29] - 保荐机构至少每半年度现场核查一次[29] - 会计师事务所年度审计对募集资金情况出具鉴证报告[32]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作[6] - 制度遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[7] 管理要求 - 开展活动注意保密，避免内幕交易[5] - 档案保存期限不得少于三年[11] 沟通渠道 - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[13] - 设立专门咨询电话、传真和邮箱，工作时间专人接听[15] 信息披露 - 信息披露指定网站为巨潮资讯网[17] - 在互动易平台发布信息应真实准确完整[19] 会议要求 - 按规定召开投资者说明会，含业绩等说明会[21] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[21] 人员职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[10][24] - 董事会办公室履行多项管理职责[26] 其他规定 - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行[30] - 制度由董事会负责解释，经决议通过后生效[30]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[7] - 应采用竞争性谈判等公开选聘方式，续聘符合要求可不公开[12] - 除特定情形外，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[23] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[16] - 评价标准应细化，对各要素单独评价、打分并汇总[14] - 以满足要求的所有报价平均值为基准价计算审计费用报价得分[16] 期限规定 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况延长不超10年[18] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[18] 信息披露与保存 - 应披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[20] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[20] 改聘与解聘 - 7种情形下公司应改聘会计师事务所[21][22] - 解聘或不再续聘应及时通知并可让其陈述意见[20] 审计委员会职责 - 负责选聘工作及监督审计开展，至少每年提交履职评估报告[11] - 审核改聘提案时可约见前后任事务所并发表意见[19] - 应对5种情形保持谨慎关注[25] - 监督检查选聘情况并记载结果[25][26] 特殊情况处理 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况并报送机构[16] - 发现选聘违规造成严重后果按3种规定处理[26] - 3种情形下股东会决议不再选聘该事务所[26]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[6] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 任职与解聘规定 - 六种情形人士不得担任董事会秘书[8] - 董事会秘书有四种情形之一时，公司1个月内将其解聘[14] - 公司解聘需充分理由，秘书被解聘或辞职，公司应报告并公告[13][14] 职责与协助人员 - 董事会秘书主要职责含沟通联络、信息披露等十四项[9][10][12] - 公司应聘任证券事务代表协助，代表需资格培训并取证[13][9] 资料提交与公告 - 聘任或资料变更，公司及时公告并提交资料[13] - 董事会秘书负责信息披露，事前请示董事长审核后发布[19] 股东会相关工作 - 股东会召开前通知股东并公告[17] - 董事会做好股东会筹备、记录等工作[16][19] 其他规定 - 细则由董事会负责解释，决议通过后生效[22] - 公司指派专人联系证券交易所办理事务[19]

管理层设置 - 公司日常生产经营实行总经理负责制，设总经理1名，副总经理数名[6] - 兼任总经理等的董事不得超董事总数二分之一[10] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[10] 管理职责 - 总经理组织建立薪酬激励机制，报审批[13] - 未达董事会权限交易由总经理办公会审批[14] - 总经理拟定员工规章应听职工意见并讨论决定[15] - 总经理不能履职时指定副总经理代行职权[17] - 副总经理协助总经理分管工作，分工备案[15] 会议管理 - 总经理办公会由总经理或委托副总经理主持并记录[21] - 参会人员含高级管理人员[22] - 议题包括拟定公司经营等方案[19] - 总经理最终决策，主持人作结论形成决议[20] - 编写纪要需参会人员签署[20] - 总经理领导实施会议决定事项[20] 报告与评价 - 总经理按要求报告重大合同等情况[22] - 会计年度结束提交书面工作报告[23] - 报告内容含公司年度计划等情况[23] - 董事会薪酬与考核委员会负责绩效评价[25] - 总经理薪酬关联绩效，失职致损受处罚[26]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[13][42][55] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[14][55] - 财务总监是财务信息披露第一负责人[70] 需及时披露的交易情况 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[28] - 交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[28] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[28] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[28] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[28] 需及时披露的其他情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况[23][37][59] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动[20][23] - 公司发生重大事件如大额赔偿责任等[22][23] - 公司筹划重大事项进展情况[25] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[30] - 公司与关联人交易（除担保）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[30] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化[37] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元[38] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务的担保事项[30] - 股票交易被认定异常波动[34] - 公司申请或被申请破产重整等法院裁定受理进展[40] 定期报告相关 - 定期报告需在会计年度等报告期结束后按规定编制完成[51] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核全体成员过半数通过[51] 人员职责与监督 - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[55] - 董事长等对不同报告信息披露负主要责任[55] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件等信息[57] - 董事会定期对信息披露制度实施情况自查[57] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行[57] 其他规定 - 原始资料保存期限不得少于十年，重要资料永久保存[64] - 公司内部审计机构定期或不定期监督财务管理和核算内控[70] - 公司不得滥用暂缓、豁免程序规避信息披露义务[69] - 本制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[74]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7][11] 提案与反馈 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 董事会收到提议后应在十日内反馈[10][11] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知各股东，临时股东会提前十五日通知[16] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[10][11] - 审计委员会同意请求，应在五日内发出通知[11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[19] - 公司多方可公开征集股东投票权[25] - 特定情况应采用累积投票制[25] - 股东会决议公告应列明相关信息[42] - 股东会会议记录应保存不少于十年[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在两个月内实施[30] - 公司回购普通股，股东会决议需经三分之二以上通过[31] - 公司应在决议次日公告[31] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[31] - 上市公司应履行信息披露义务[33] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[33] - 公司制定或修改章程应依照规则列明条款[35] - 规则相关定义及解释、生效修改规定[35]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[8][9] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] 关联交易定价 - 定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价[12] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元需独立董事同意和董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需相应程序[14] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[15] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] - 其他关联交易由总经理按董事长授权以办公会形式审批[14] 关联交易原则与要求 - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[6] - 董事会审议需过半数非关联董事出席且决议非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] - 股东会审议关联股东不参与投票，公告披露非关联股东表决情况[12] - 关联交易提交董事会前需独立董事专门会议过半数同意，可聘中介出报告[13][18] - 公司可聘独立财务顾问就需股东会批准的关联交易发表意见并出具报告[14] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露，协议超三年每三年重新履行[15] 关联交易执行与累计 - 未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[19] - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一标的交易累计计算[21] 关联交易豁免与担保 - 部分关联交易可免于提交股东会审议或按关联交易方式履行义务[20][21] - 公司为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[26] 违规处分与子公司规定 - 关联交易信息披露违规对责任人给予批评、警告、解除职务等处分[25][26][27] - 控股子公司关联交易视同公司行为[28] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[28] - 制度未尽事宜依国家法规及《公司章程》执行，不一致时以后者为准[28] - 制度由董事会负责解释[30] - 制度由股东会决议通过后生效，修改亦同[30]