会议信息 - 公司于2025年10月22日召开第七届董事会第十三次会议[2] - 会议以通讯表决方式召开，由李平董事长提议[2] - 会议通知于2025年10月20日以电子邮件发出[2] 参会情况 - 本次董事会应出席董事7人，实际参加并表决7人[2] 审议结果 - 会议审议通过《北京东土科技股份有限公司2025年第三季度报告》[3] - 表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[3]

第三季度财务表现 - 第三季度营收为1.11亿元，同比下降24.80% [1] - 第三季度净利润亏损5949.6万元，亏损额同比增加4.11% [1] 前三季度累计财务表现 - 前三季度累计营收为5.01亿元，同比下降11.72% [1] - 前三季度累计净利润亏损1.48亿元，但亏损额同比略微收窄1.32% [1]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入1.11亿元，同比下降24.80%[5] - 年初至报告期末营业收入5.01亿元，同比下降11.72%[5] - 公司营业总收入为5.01亿元，较上期的5.68亿元下降11.7%[27] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为负5,949.60万元，同比下降4.11%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为负1.48亿元，但扣除股份支付影响后同比增加7.22%[5] - 公司净亏损为1.52亿元，较上期净亏损1.55亿元略有收窄[28] - 公司基本每股收益为-0.24元，与上期持平[29] - 智能控制器订单金额同比增长87.55%，收入同比增长16.94%[11] - 工业操作系统及软件服务订单金额同比增长13.63%，收入同比增长12.85%[11] 成本和费用 - 公司营业总成本为6.66亿元，较上期的7.49亿元下降11.1%[27] - 管理费用同比下降5.46%，销售费用同比下降8.78%[11] - 公司研发费用为1.32亿元，较上期的1.71亿元下降22.7%[28] - 支付给职工及为职工支付的现金为2.881亿元，较上期的3.901亿元下降26.1%[32] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为负2.09亿元，同比下降18.89%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.088亿元，较上期的-1.756亿元恶化18.8%[32] - 公司销售商品、提供劳务收到的现金为4.67亿元，较上期的6.46亿元下降27.7%[31] - 经营活动现金流入小计为5.433亿元，较上期的9.039亿元下降39.9%[32] - 经营活动现金流出小计为7.521亿元，较上期的10.795亿元下降30.3%[32] - 投资活动产生的现金流量净额为-3398万元，较上期的-1.332亿元改善74.5%[32] - 投资活动现金流入小计为5.068亿元，较上期的2.710亿元增长87.0%[32] - 筹资活动产生的现金流量净额为3.343亿元，较上期的6912万元大幅增长383.7%[32] - 取得借款收到的现金为9.564亿元，较上期的4.497亿元增长112.7%[32] - 现金及现金等价物净增加额为9299万元，相比上期的净减少2.397亿元实现扭亏为盈[33] - 期末现金及现金等价物余额为6.147亿元，较期初的5.217亿元增长17.8%[33] 资产和负债变动 - 货币资金期末余额为6.3亿元，较期初5.49亿元增长14.8%[24] - 交易性金融资产报告期末为4,312.53万元，较年初下降62%[13] - 交易性金融资产期末余额为4312.5万元，较期初1.13亿元下降61.7%[24] - 应收账款期末余额为7.63亿元，较期初7.87亿元下降3.1%[24] - 存货期末余额为4.11亿元，较期初3.58亿元增长14.9%[25] - 报告期末总资产39.55亿元，较上年度末增长1.65%[5] - 资产总计期末余额为39.55亿元，较期初38.9亿元增长1.7%[25] - 短期借款期末余额为7.11亿元，较期初7.33亿元下降3.0%[25] - 应付账款期末余额为2.51亿元，较期初3.3亿元下降23.7%[25] - 公司总负债为18.61亿元，较上期的16.58亿元增长12.3%[26] - 公司所有者权益为20.94亿元，较上期的22.33亿元下降6.2%[26] - 长期应付款同比增加479%至3.76亿元，主要因子公司引入战略投资者产生金融负债[14] - 公司长期应付款为3.76亿元，较上期的6500万元大幅增长478.9%[26] - 一年内到期的非流动负债同比增加44%至2435万元，因部分长期借款重分类[14] - 其他流动负债同比减少39%至2715万元，因未到期应收票据背书减少[14] - 公司其他流动负债为2715万元，较上期的4440万元下降38.8%[26] - 长期借款同比增加100%至6690万元，因公司优化债务结构置换短期借款[14] - 租赁负债同比减少39%至874万元，因本期支付租赁款[14] 其他财务数据 - 投资收益同比增加414%至335.57万元，因公司收到参股公司分红款[14] - 营业外收入同比增加844%至75.07万元，因公司收到合同违约金[16] - 公允价值变动收益同比减少174%至-202.53万元，因参股公司分红后持股公允价值下降[14] - 资产减值损失同比增加164%至-82.14万元，因合同资产减值损失计提减少[14] - 少数股东权益同比增加50%至1.07亿元，因子公司增资引入战略投资者[14] 公司治理与资本活动 - 子公司光亚鸿道引入战略投资者获增资款2.8亿元[23] - 2025年股票期权激励计划授予总量为666.67万份，行权价15元/份[22] - 期末限售股总数约为7647.6万股，本期解除限售112.5万股[20]

并购交易概述 - 东土科技筹划以发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权并募集配套资金，交易对方为高威科全部43名股东 [3] - 公司预计在11月4日前披露交易方案，并已开始停牌 [3] - 东土科技聚焦工业网络和智能控制领域，高威科业务涉及工业自动化和数字化服务，双方处于相关产业 [4] 标的公司高威科背景 - 高威科十余年来三次冲击IPO均告失败，包括2011年不予核准、2015年主动撤回、2024年过会后又主动撤回 [1][5][6][7] - 2022年3月外部投资人入股时，高威科估值约为5.95亿元，截至2023年6月末净资产账面价值为6.46亿元 [7] - 2022年及2023年上半年，高威科营业收入分别为15.24亿元和7.39亿元，扣非后归母净利润分别为5721万元和3023万元 [12] 收购方东土科技财务状况 - 截至2025年6月末，东土科技货币资金余额为4.21亿元，净资产约21.46亿元，总资产约37亿元 [7] - 公司商誉账面原值12.69亿元，已计提减值准备11.6亿元，计提比例高达91.4% [8] - 商誉减值主要来自三家子公司：东土拓明（全额计提5.54亿元）、飞讯数码（计提3.84亿元）、科银京成（计提1.33亿元） [8][9] 历史并购与业绩承诺 - 收购东土拓明时形成商誉5.54亿元，该子公司未完成业绩承诺，盈利预测完成率为90.41%，且业绩补偿仍未完成 [9] - 收购和兴宏图及飞讯数码形成商誉，后续对飞讯数码商誉计提减值准备3.84亿元 [9] - 收购科银京成形成商誉1.82亿元，已累计计提减值准备1.33亿元 [9] 股权激励与业绩目标 - 2025年2月公司推出股权激励计划，授予666.67万份股票期权，行权价格为15元/份 [10] - 激励计划考核目标为2025年扣非后归母净利润目标值5000万元，2026年目标值1亿元 [11] - 公司近期业绩表现不佳，2022年至2025年上半年扣非后归母净利润持续为负，2025年上半年亏损达1亿元 [11] 并购整合潜在影响 - 高威科营收和盈利规模远超东土科技，其2022年净利润已可触及东土科技2025年考核目标 [12] - 成功并表高威科预计将对东土科技的业绩产生明显增长作用 [12] - 本次交易停牌前，东土科技股票收盘价为24.27元/股，高于股权激励行权价和近期交易均价 [10]

公司重大资产重组筹划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买北京高威科电气技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 因事项存在不确定性，公司股票自2025年10月21日开市起停牌以维护投资者利益[1] - 公司预计在不超过10个交易日的时间内，即2025年11月4日前披露交易方案[1] 交易方案与时间安排 - 具体交易方案仍在商讨论证中，尚存较大不确定性[1] - 若未能在11月4日前披露方案，公司股票将复牌并终止筹划，同时披露停牌期间进展及风险[1] - 若终止筹划，公司承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项[1]

热点澄清 - 三孚股份存储芯片相关业务收入占公司营业收入比重不足1% [1] 项目投资与签约 - 优彩资源拟投资1.5亿元建设曲水优彩工程复合新材料生产基地项目 [1] - 国创高新子公司拟投资建设国创高新新材料研发基地建设项目 [1] 合同中标 - 达实智能联合体中标9600万元智慧交通项目 [1] - 铁科轨道中标6.54亿元共计3个标段工程项目 [1] 股权收购与转让 - 东土科技拟购买高威科100%股权并募集配套资金 股票停牌 [1] - GQY视讯收购泰亨光电70%股份 [1] - 埃斯顿控股子公司拟转让扬州曙光48%股权给鑫宏业 [1] 股份回购 - 长虹华意累计回购公司股份1.03% [1] 公司业绩 - 宁德时代第三季度净利润185.49亿元 同比增长41.21% [1] - 中国船舶预计前三季度净利润同比增加104.30%至126.39% [2] - 科大讯飞第三季度归母净利润同比增长202.4% [2] 股东增减持 - 怡合达控股股东一致行动人拟减持不超过2%股份 [1][2] - 保龄宝股东趵朴富通拟减持不超过3%股份 [2] - 蓝箭电子股东银圣宇、比邻创新拟合计减持不超过3%股份 [2] 其他重要公告 - 均胜电子子公司新获汽车智能电动化项目定点 [1][2] - 金信诺拟定增募资不超过2.92亿元用于数据中心高速互连产品扩产建设项目 [1][2]

交易方案概述 - 东土科技拟以发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权并募集配套资金，公司股票自10月21日起停牌 [1] - 东土科技预计在不超过10个交易日内（即11月4日前）披露交易方案，若未能如期披露则股票将于11月4日复牌并终止筹划相关事项 [1] 收购标的高威科背景 - 高威科成立于2001年2月21日，是一家提供工业自动化产品、系统开发、集成及工程服务的综合性自动化高新技术企业 [2] - 高威科曾三度冲击IPO未果，包括2011年申请被否、2015年申请于2018年主动撤单、2022年创业板IPO获受理并于2023年过会但于2024年9月撤单 [2] 交易方东土科技市场表现 - 10月20日东土科技股价收涨1.08%至24.27元/股，总市值为149.2亿元 [2]

交易概述 - 东土科技正筹划通过发行股份方式收购北京高威科电气技术股份有限公司100%股权 [1] - 公司股票自公告日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 交易对方初步确定为包括实际控制人张浔、刘新平在内的43名股东 [1] 标的公司业务概况 - 高威科经营范围广泛，涵盖技术开发、咨询、服务及销售工业自动控制系统等多种产品 [1] - 公司是三菱、施耐德、SMC、西门子、ABB等国内外知名自动化产品制造商在国内的重要代理商之一 [1] 标的公司资本运作历史 - 高威科曾三次尝试IPO均告失败，包括2011年未获核准、2015年撤回申请、2022年过会但于2024年9月撤回申请 [1] - 在最近一次创业板IPO审核中，深交所曾下发两轮审核问询函，关注新增股东与主要客户及供应商的交易往来等问题 [1] - 上市委曾问询其业务人工成本占比低的合理性及研发费用归集的准确性 [2] 标的公司财务状况 - 2019年至2023年上半年，高威科营收分别为11.07亿元、13.15亿元、16.35亿元、15.24亿元及7.39亿元，总体呈增长趋势 [2] - 同期归母净利润分别为1814.65万元、3704.99万元、4728.40万元、5860.42万元以及3103.57万元，保持增长 [2] - 2020年至2022年，公司前五大供应商采购金额占比分别为78.13%、78.09%和78.89%，供应商集中度较高 [2] - 2020年至2022年，应收账款账面价值分别为3.15亿元、3.98亿元及4.26亿元，占流动资产比例较高 [3] - 同期应收账款坏账准备分别为5177.80万元、6083.67万元、6490.75万元，占应收账款余额比重约13%-14% [3] 收购方近期业绩 - 2024年上半年，东土科技实现营收3.9亿元，同比下降7% [4] - 上半年公司净利润亏损8880万元，但同比实现减亏 [4]

交易概述 - 东土科技正在筹划以发行股份及支付现金方式收购北京高威科电气技术股份有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年10月21日开市起停牌 预计在不超过10个交易日内（即2025年11月4日前）披露交易方案 [1][2] - 本次交易尚处于筹划阶段 存在不确定性 交易对方初步确定为高威科全部43名股东 范围尚未最终确定 [1] 标的公司基本情况 - 标的公司高威科成立于2001年2月21日 注册资本为1.034亿元人民币 [1][2] - 高威科是一家专业从事工业自动化业务的公司 经营范围包括工业自动控制系统、自动化成套控制装置系统的销售及技术开发等 [2][3] - 公司实际控制人为张浔和刘新平 已与东土科技签署《合作意向协议》 [1] 标的公司历史资本运作 - 高威科近14年间曾三次冲击IPO均告失败 分别在2012年被不予核准、2018年撤回申请、2024年因撤回申请而终止 [3] - 高威科第三次IPO于2023年9月27日获上市委会议通过 但最终在2024年9月24日终止 [3] 收购方近期业绩 - 东土科技主营业务为工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售 [3] - 公司2025年半年报显示 营业收入为3.9亿元 同比下降7.13% 归母净利润亏损8880万元 较去年同期亏损9313万元有所收窄 [3] - 扣非归母净利润亏损1.01亿元 较去年同期亏损1.1亿元有所收窄 经营现金流净额为-1.6亿元 同比下降58.23% [3]

交易公告概述 - 东土科技于10月21日开市起停牌 筹划通过发行股份及支付现金方式收购北京高威科电气技术股份有限公司100%股权 并同步募集配套资金 [2] - 公司已与标的公司及其实际控制人张浔 刘新平签署《合作意向协议》 但具体交易方案仍在商讨论证中 最终细节以后续公告为准 [5] - 公司承诺在不超过10个交易日内 即2025年11月4日前 披露交易方案 若未能如期披露将复牌并终止筹划相关事项 [6] 标的公司基本情况 - 高威科成立于2001年2月21日 注册资本10340万元 系非上市自然人投资或控股股份有限公司 注册地址位于北京市海淀区 [2] - 标的公司核心业务聚焦工业自动控制系统 自动化成套控制装置系统等相关产品的销售 同时涉及应用软件服务及进出口业务 [2] - 高威科拥有27项商标 6项专利及151项软件著作权 员工人数超过500人 [4] 标的公司业务能力 - 高威科的MES系统可根据客户需求定制 提供制造数据管理 计划排程管理 生产调度管理等模块 为客户提供精细化生产制造协同管理平台 [3] - 凭借在控制层的经验 其MES系统可与控制层无缝连接 提供数据采集系统接口 ERP系统接口 拥有安全稳定高效的支撑环境 [3] - 公司已为长安汽车 广汽集团 吉利汽车 福田戴姆勒 本田零部件等大型汽车制造厂及零部件厂开发MES系统及相关功能模块 [3] 标的公司分销网络与资本历程 - 高威科是三菱 施耐德 SMC 北元电器 山洋 西门子等工业自动化产品制造商的分销商 在全国设有15个子公司及四个物流中心 初步形成覆盖全国主要经济区域的销售网络 [4] - 标的公司曾于2022年10月启动创业板IPO 拟募资3.32亿元 但于2024年9月因财务资料更新及主动撤回申请而终止IPO [4] 交易对方与状态 - 本次交易初步确定的交易对方为高威科全部43名股东 包括实际控制人张浔 刘新平 但最终交易对方范围仍未确定 [4] - 交易目前处于筹划阶段 具体交易方案尚存较大不确定性 [7]