制度概况 - 目的为完善公司治理结构，健全机制[2] - 问责对象为董事和高管[4] 问责详情 - 范围含不履职等15种情形[4] - 方式有责令改正等6种[7] 责任承担 - 故意致损担全责，过失按比例[6] 实施流程 - 问责提出后秘书收集资料提方案报审议[14] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，由其解释修订[14]

会议通知与召开 - 原则上不迟于会议召开前一日通知并提供资料，全体同意可免除期限[3] - 过半数独立董事出席方可举行，一人一票表决权[3] 会议投票与召集 - 应停止履职未停止或应解除职务未解除，投票无效不计入人数[5] - 过半数独立董事推举召集和主持，召集人不履职时可自行召集[7] 会议审议与决策 - 关联交易等经会议审议且过半数同意后提交董事会[5] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议过半数同意[5] 会议记录与保存 - 按规定制作记录，出席董事签字确认[6] - 会议记录至少保存十年[9] 制度执行与保障 - 公司保证会议召开，提供条件、人员支持并承担费用[9] - 制度自董事会决议通过执行，解释权归董事会[9][10]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] 信息披露内容与要求 - 应披露的定期报告包括年度、半年度和季度报告[14] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[14] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告和发行相关文件[10] - 公司及相关信息披露义务人应保证信息真实、准确等[4] - 董事和高管应保证披露信息真实、准确等[6] - 应同时向所有投资者公开披露重大信息[6] 特殊情况披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应及时披露相关财务数据[19] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交相关文件[19] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在半年度和三季度报告说明情形是否消除[28] - 因前期财务报告差错被责令改正或董事会决定改正，应及时披露并更正[29] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告或快报差异较大，应及时披露修正公告[25] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，应立即披露[27] 信息披露流程与责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[36] - 证券投资部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下统一负责相关事务[36] - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并知会董事会秘书[32] - 各部门、分公司和各控股子公司负责人应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[32] - 定期报告由总经理等人员编制草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[31] - 临时报告由证券投资部草拟，董事会秘书审核，重大事项需经审批后披露[31][32] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，需审批的提交审批，审核通过后公开披露[32][33] - 信息发布需经证券投资部制作、董事会秘书审核等流程[34] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司财务经营情况[36] - 披露信息应以董事会公告形式发布，非经授权董事、高管不得对外发布未披露信息[36] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并向实控人、控股股东、持股5%以上股东通报相关内容[38] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[42] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[42] - 证券投资部保管资料原件期限不少于10年[44] - 实行内部审计制度并定期向董事会审计委员会报告[46] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[47] - 业绩说明会应采取网上直播方式并事先公告[47] - 应及时内部报告、通报监管部门文件[48] - 董事会秘书收到特定监管文件应第一时间向董事长报告[49] - 董事会秘书按程序回复、报告监管部门函件及问题[49] - 董事会负责财务管理和会计核算内部控制的制定和执行[45] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人员[53] - 各部门及分公司、控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[50] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[54] - 当重大信息难以保密等情况出现，应立即披露[55] - 拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[56] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形出现应及时披露[57] - 因董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[59] - 各部门、子公司信息披露问题致损失，对相关责任人给予行政及经济处分[60] - 信息披露违规被监管机构处理，董事会应检查制度并处分责任人[60]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 董事会权限内的担保事项，须经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] 担保流程 - 被担保人应至少提前15个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件[14] - 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起两个工作日内，将合同传送至证券投资部备案[17] 担保管理 - 担保期间公司应指派专人持续关注被担保人情况并定期向董事会报告[21] - 在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单[25] 债务处理 - 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配[21] - 被担保人债务到期后，若未能按时履行还款义务，财务部应立即报告董事会[26] 信息披露 - 公司对外提供担保应履行信息披露义务，披露内容包括相关决议和担保总额及占比[24][25] - 若被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司应及时披露[25] 责任与制度 - 担保中出现重大决策失误等情况，公司董事会将给予责任人相应处分[27] - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[30]

重大会计差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占最近一年经审计相应总额5%以上且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释[12] - 业绩预告与年报变动幅度或盈亏金额超预计范围20%以上且无合理解释[12] - 会计报表附注财务信息披露有重大错误或遗漏[8] - 其他年报信息披露有重大错误或遗漏[10] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释[13] 差错处理与责任 - 公司有关人员确保财务报告真实，不得干扰审计[2] - 以前年度年报更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或专项鉴证[7] - 财务报告重大会计差错更正时内审部调查，提交董事会审计委员会审议[7] - 董事长等对年报信息披露和财务报告真实性承担主要责任[15] - 出现重大差错被监管处罚，内审部查实原因报董事会追责[15] 责任追究原则与形式 - 实行责任追究遵循实事求是等原则[4] - 情节恶劣对责任人从重或加重处罚[16] - 有效阻止不良后果对责任人从轻等处罚[17] - 责任追究形式包括警告等[18] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[19] 结果公示与参照执行 - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告对外披露[20] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[22]

捐赠制度 - 公司制定对外捐赠管理制度，适用于下属公司[2] - 捐赠应遵循自愿无偿等原则[4] 捐赠财产与类型 - 可捐赠财产包括现金等，部分资产不得捐[8] - 捐赠类型有公益性、救济性和其他[10] 审批与限制 - 单笔捐赠超30万且不超200万需董事长审批[16] - 年度累计捐赠占上一年净利润比例不得超3%[17] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为责任人将受处分[19]

任职要求 - 财务负责人需5年以上大中型企业财务管理经验，本科以上学历，中级以上职称或注会资格[7] - 会计机构负责人需从事会计工作5年以上，主管财务工作3年以上[8] - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年等七种情形不得任职财务相关岗位[10] 考核管理 - 财务负责人年末接受董事会薪酬与考核委员会考核[17] - 会计机构负责人年末接受财务负责人考核[17] - 出现特定重大错误或违规情形，考核不得评为合格[18] 离职规定 - 财务负责人和会计机构负责人辞职需提前一月书面报告[19] - 财务负责人不利情形下辞职或擅自离职造成损失需赔偿[19] - 财务负责人和会计机构负责人离任需办理移交手续[19] 保密与追责 - 公司与财务和会计负责人签保密协议，离职后仍需保密[20] - 财务负责人责任追究范围包括九项[22] - 会计机构负责人责任追究依据公司考核及内审结果[23] - 内审部调查认定责任追究事项并拟定意见和措施[23] - 责任追究形式有五种[25] 其他规定 - 公司不得因财务负责人坚持原则而不当处罚[27] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[30]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举且全体董事过半数通过产生[4] 委员任期与资格 - 任期届满连选可连任，特定情况董事会可免除资格[5] 主要职责 - 对董事会规模和构成提建议、研究选任标准和程序等[7] 会议相关 - 提前二日发通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 工作细则由董事会解释，审议通过生效[19]

制度要点 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复应诚信、谨慎、客观，保证真实准确完整[3] - 不得选择性发布或回复，不得涉违规信息[7] 审核与执行 - 董事会秘书负责审核工作[10] - 制度自董事会审议通过之日起执行[12]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，经全体董事过半数审议通过产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事（需为会计专业人士）担任[6] 任期与职责 - 委员任期与公司董事任期相同，届满连选可连任[6] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审阅财务报告等七项[9] 审议流程 - 披露财务会计报告等五项事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[11] - 定期会议每季度至少召开一次，可按需召开临时会议[21] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21][23] 其他规定 - 内审部成员可列席会议，必要时可邀请董事及高管列席[26] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[27] - 会议记录由证券投资部保存，保存期为十年[24] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[29]